Czy idealna umowa spółki z o.o. istnieje?
Wszystko zależy od okoliczności – jest jednak 5 kluczowych elementów umowy spółki z o.o., które należy starannie przemyśleć.
O tym, w jaki sposób – w praktyce – stworzyć dobrą umowę spółki opowiada dr Aneta Wilk, radca prawny, partner w Gardens Tax & Legal w tym odcinku podcastu.
Jeśli potrzebujesz pomocy prawnej i podatkowej w zaplanowaniu lub wdrożeniu procesu przekształcenia w spółkę, w wejściu w eCIT, czy w innych sprawach prawnych bądź podatkowych – wypełnij krótki formularz kontaktowy, klikając w przycisk poniżej.
Transkrypcja
Michał Wilk: Dzień dobry, Aneto. Cześć.
Aneta Wilk: Cześć, Michale.
Witam Cię ponownie w podcaście Dzień Dobry Podatki. Poprzednio mówiliśmy o PFR-ze i o zwrotach dotacji PFR-u. Dziś temat innego rodzaju, ale też związany z Twoją działką, z Twoją specjalizacją i z Twoim konikiem, jak to powiedziałaś na poprzednim nagraniu, czyli z przekształceniami spółek. Dzisiaj powiemy sobie o idealnej, optymalnej umowie spółki z o.o. i na jakie obszary w szczególności trzeba zwrócić uwagę. Mówię, że jest to temat powiązany z tymi przekształceniami, bo on się pojawia nie tylko wtedy, jak zakładamy nową firmę, ale też wtedy, jak na przykład przekształcamy się z jednoosobowej działalności czy ze spółki cywilnej w spółkę jawną, w spółkę z o.o.
Tak jest.
Bo wtedy jest temat umowy i często to jest pierwszy moment, kiedy przedsiębiorcy wraz ze wspólnikami siadają i rozstrzygają te kwestie.
To jest taki pierwszy moment, jeszcze na etapie planu przekształcenia, kiedy przedsiębiorca styka się z problematyką spółki z o.o. i zaczyna się dowiadywać, ile różnych kwestii w umowie spółki z o.o. trzeba uregulować, czego nie było w jednoosobowej działalności gospodarczej.
Ile trzeba, ale ile też można. W sensie to jest też potencjał do tego, żeby pewne rzeczy uregulować, bo prowadząc jednoosobową działalność gospodarczą ja na przykład mając wspólnika takiego cichego, który współpracuje na jakimś kontrakcie B2B, wystawia jakąś tam fakturę, pewne rzeczy są nieuregulowane, a teraz możemy to w końcu ubrać w jakąś ludzką formę. Przed nagraniem umówiliśmy się, że omówimy 5 kluczowych zagadnień, 5 kluczowych obszarów, na które należy zwrócić uwagę. To oczywiście nie wyczerpuje całego tematu, bo w spółce z o.o. jest dużo więcej tych postanowień, które trzeba uregulować, albo które można dodać, ale no format tego spotkania wymusza ograniczenie się do jakiejś liczby najważniejszych węzłowych zagadnień, więc stąd te 5.
Spotkania dotyczące tego, jak ma wyglądać umowa spółki z o.o. z przyszłymi wspólnikami czasami trwają wiele godzin. Rzeczywiście takich postanowień, które warto uregulować jest sporo. Natomiast wiele z nich jest już znanych i myślę, że tutaj skupimy się na tych, na które mamy wpływ, a jednocześnie których późniejsza zmiana może być problematyczna. To są przede wszystkim takie postanowienia, które nie są zgodnie z kodeksem spółek handlowych narzucone z góry, bo na to nie mamy wpływu. To są takie, które są normami semiimperatywnymi, jak to się ładnie mówi, czyli można je w jakiś sposób modyfikować, bądź kodeks nam zostawia swobodę wyboru co do tego, jak ma być przykładowo kadencja zarządu uregulowana.
Jasne. No dobrze, to jedźmy z tym tematem i zacznijmy. Co przygotowałaś na początku jako ten pierwszy temat, pierwszy obszar?
Pierwsze pytanie, jakie zawsze zadajemy klientom, to jak ma się nazywać przyszła spółka. I to jest …
…wydaje się proste pytanie.
Wydaje się proste pytanie, przy czym często zajmuje najwięcej czasu, bo wiadomo, że taka nazwa potem jest emblematem przedsiębiorstwa, a często zdarza się, że to, co sobie już wybraliśmy jest po prostu zajęte. Warto, kiedy już wybraliśmy nazwę dla swojej spółki, sprawdzić w KRS-ie, czy taka spółka pod taką nazwą już istnieje. I tutaj uwaga ważna sprawa: nie wystarczy, żeby taka umowa spółki się odróżniała tylko znakami graficznymi, czyli cudzysłowem, myślnikiem. To już gdzieś wypraktykowaliśmy, że być może jest taki sędzia, który się zgodzi na to, że to jest znak odróżniający, ale jednak nie warto ryzykować. Więc jeżeli widzimy, że nazwa spółki fonetycznie się pokrywa z nazwą innej spółki, to trzeba wymyślić jakąś zmianę. Często proponujemy, żeby dodać coś do nazwy, którą sobie wymyśliliśmy. Załóżmy, że to będzie „Pączuś”. To „Pączuś” jest zajęty. Dopisujemy coś dalej typu Polska International, Pączuś Poland. Zależnie od fantazji wspólników i tego jak chcą np. swoją firmę wyprofilować. Może być holding jeśli to jest spółka.
Galaxy.
Tak jest. Więc są takie dodatki, które są częste, a które już powodują odróżnienie nazwy od innych spółek, które są w rejestrze. Jak już mamy nazwę spółki wybraną, zwracamy uwagę na to, jakie PKD w umowie spółki chcielibyśmy umieścić. To jest sprawa trochę techniczna, ponieważ to PKD jest wybierane dla celów statystycznych. Natomiast podobnie jak umowa spółki często powoduje problemy z rejestracją takiej umowy, jeżeli w tym PKD pojawiają się błędy. Po pierwsze są to zapisy techniczne, więc trzeba zwracać uwagę na to, żeby w sposób poprawny przepisać te kody PKD. Ale to często notariusze, którzy umowę spółki ujmują potem w akt notarialny sami też weryfikują. Natomiast ważne jest PKD z tych względów, że zmiana PKD w przyszłości, jeżeli będziemy chcieli jej dokonać, jest obwarowana bardzo dużą większością głosów, które muszą być oddane za taką zmianą. Bo uwaga Kodeks spółek handlowych przewiduje, że to jest aż 3/4 głosów na zgromadzeniu wspólników. Jeżeli zmiana PKD jest istotna i to jest najwyższa większość, jaką kodeks przewiduje. Mnie się wydaje, że jest to po to, że PKD ma wyznaczać zarządowi pewną ścieżkę, czyli wizję wspólników. I to ci wspólnicy mówią, że jeśli spółka ma się zajmować nieruchomościami, to ty zarządzie nie możesz poza tymi nieruchomościami i tą działalnością nieruchomościową działać.
Na pewno tak, chociaż zmiana strategii, o ile zmiana strategii faktycznie wypadałoby, żeby była akceptowana przez wspólników, to sama wspomniałaś, że PKD to jest kwestia techniczna, więc to raczej będzie rozpatrywane…
…i statystyczna.
…przez wspólników jako uciążliwość, że muszą się teraz…
Natomiast jest też sytuacja, w której okazuje się, że PKD ma istotne znaczenie. To są sytuacje, kiedy spółki próbują złożyć czy otrzymać jakiegoś rodzaju dofinansowanie na konkretny rodzaj działalności. Wtedy się okazuje, że coś musi być głównym PKD, coś musi się znaleźć w ogóle w PKD, żeby spółka mogła wykazać, że ona się zajmuje załóżmy produkcją. I wtedy zgłaszają się przedsiębiorcy, którzy proszą o pomoc w zmianie PKD właśnie po to, żeby wykazać, że ta produkcja to jest ich działalność główna, albo przynajmniej w tym PKD pozostałym się znajduje.
Co do spraw technicznych, to do KRS-u zgłaszamy wyłącznie 10 kodów PKD, więc w rejestrze będzie widać tylko 10 pozycji. Natomiast w umowie spółki możemy ich umieścić znacznie więcej. W zasadzie tutaj ilość jest nieograniczona i może warto o tym pomyśleć, jeśli nawet mamy jakieś plany w przyszłości co do tego, żeby spółka zajmowała się jakimś rodzajem działalności. Być może nie na samym początku, żeby od razu na start takie PKD w umowie spółki umieścić. Pamiętajmy też o tym, że kody PKD, one mogą przybrać postać albo tych kodów krótkich, ograniczających się do klasy, ale też są kody rozwinięte, czyli te, które zawierają też podklasę, czyli takie czterocyferkowe, z literką na końcu.
Jeśli chodzi o PKD główne, to w KRS-ie musi się pojawić PKD główne na poziomie właśnie podklasy, czyli tej rozwiniętej. Natomiast wszystkie pozostałe kody mogą być wskazane poprzez wskazanie całej grupy. I tu na przykład 68 – dział nieruchomości, działalność związana z obsługą rynku nieruchomości może być wskazane jako cała. Nie musimy po kolei każdej rozwijać. Moje zalecenie, mój wniosek po wielu latach zakładania spółek jest taki, żeby faktycznie wskazywać w zasadzie te kody na poziomie działów, a nie podklas po to, żeby jak najwięcej się zmieściło i żeby potem nie musieć zmieniać umowy spółki, tylko po to, żeby dodać jakiś kod PKD. No bo to są koszty, czas, a czasami dotacja już czeka na przyznanie, ale tylko trzeba tę umowę spółki zmienić.
Po wielu godzinach rozmów, negocjacji i prac mamy nazwę, mamy PKD. Nad czym teraz powinniśmy się pochylić?
Myślę, że jednym z najistotniejszych elementów dla funkcjonowania spółki jest to, w jaki sposób zarząd jest wybierany, jak długo ten zarząd będzie swoją kadencję odbywał. To ma znaczenie, szczególnie w sytuacji, w której wspólnicy chcą oddać spółkę w zarząd innej osobie, nie sami są członkami zarządu. Zapewne inaczej będzie wyglądała sytuacja wspólników, którzy prowadzą spółkę rodzinną i jest pełne zaufanie co do tego, kto w zarządzie będzie zasiadał. Mamy pełną zgodę, inną kiedy mamy inwestorów, którzy tylko wnoszą kapitał, a spółka jest zarządzana przez osobę trzecią, profesjonalnie zajmującą się zarządzaniem.
Tak czy inaczej są postanowienia, które pozwalają na pewne płynne prowadzenie działalności bez konieczności co roku odnawiania kadencji zarządu. Czyli zdejmują z głowy obowiązek pamiętania o tym, żeby co roku na zgromadzeniu się pojawiały protokoły dotyczące wyboru zarządu. Myślę, że ważne jest, żeby wspólnicy między sobą właśnie przedyskutowali, na jak długo chcieliby, żeby zarząd był wybierany. Czy to ma być kadencja bezterminowa. Najczęściej to jest właśnie wybierane rozwiązanie, czyli takie postanowienie umieszczamy w umowie spółki, z którego wynika, że kadencja zarządu jest bezterminowa i tak naprawdę dopiero z chwilą odwołania ta kadencja wygasa. I to jest bezobsługowe, ponieważ nie musimy co roku podejmować uchwały, co roku czy po upływie kadencji o tym, że wybieramy na nowo zarząd.
Oprócz kadencji oczywiście wybieramy liczbę członków zarządu i tu też fajnie jest wskazać tę liczbę przedziałowo, czyli nie konkretnie dwóch, jednego, bo potem się pojawiają problemy, bo chcemy kogoś dokoptować do tego składu, a tutaj już nam umowa nie pozwala. Więc bezpieczne jest na przykład wskazanie między jednym a pięć. Pięć to już chyba jest naprawdę wystarczająca liczba dla większości przedsiębiorstw. Więc taki przedział, który daje właśnie pewną swobodę działania jest.
Istotnym postanowieniem dotyczącym zarządu jest sposób reprezentacji. To już wymaga przemyślenia tego, czy mamy pełne zaufanie na przykład do każdego z członków zarządu i chcemy, żeby każdy z nich mógł jednoosobowo spółkę reprezentować, czy też chcemy w jakiś sposób ograniczać członków zarządu i pilnować tego, żeby zawsze musiał być podpis dwóch osób, przykładowo pod umowami. Wybór jest tak naprawdę pomiędzy reprezentacją jednoosobową, reprezentacją przez dwóch członków zarządu, ale być może na przykład członek zarządu razem z prokurentem też jest taka możliwość. Trzeba tylko pamiętać o tym, że nie może być sytuacji, w której mamy przykładowo jednego tylko członka zarządu i narzucić mu obowiązku działania zawsze z prokurentem, dlatego że w takim wypadku tak naprawdę zarząd nigdy sam nie może spółki reprezentować, co jest niedopuszczalne.
Możemy przyznać również pewne szczególne uprawnienia prezesowi zarządu albo innemu członkowi zarządu. Jak nazwiemy członków zarządu to też jest zależne od fantazji wspólników. Ja często proponuję, żeby w sytuacji, w której mamy dwóch członków zarządu dopuścić taką możliwość, żeby głos prezesa w sytuacji równości głosów decydował. Ale to się nie sprawdzi w spółkach, gdzie mamy przykładowo dwóch wspólników, obaj są członkami zarządu i chcą razem, wspólnie o wszystkim decydować. Jeśli mamy taki układ, to oczywiście zostawiamy po prostu postanowienie, zgodnie z którym każdy głos każdego członka zarządu jest ważny, jednakowy, jednakowo ważny. Kiedy podejmujemy uchwały, to musi być w takim wypadku zgoda obu, żeby uchwała została przez nich podjęta. Myślę, że co do zarządu to tyle.
Czyli tak, zarząd to będzie ten pierwszy obszar, wokół którego będą ogniskować się pytania o relacje pomiędzy członkami zarządu, ale w mniejszych spółkach to będą bardzo często po prostu właściciele, wspólnicy, czyli jak oni mają ze sobą współpracować. Warto to poukładać już na etapie umowy spółki, żeby uniknąć przyszłych sporów. Drugim i chyba nawet nie wiem, czy ważniejszym, czy mniej ważnym, ale drugim takim obszarem będą wspólnicy, czyli zgromadzenie wspólników. Tu też te decyzje, jak one są podejmowane, jakie są relacje pomiędzy wspólnikami, są superważne dla przyszłej takiej gładkiej, bym powiedział, współpracy, prawda? Czyli to byłby ten kolejny obszar?
Tak, zdecydowanie. Jeśli chodzi o ułożenie relacji między wspólnikami w ramach zgromadzenia wspólników, to jeżeli tego nie zrobimy, to zastosowanie będą miały przepisy kodeksowe, czyli w przypadku głosowania decyduje większość głosów, a w pewnych wskazanych w kodeksie sytuacjach, takich jak zmiana umowy spółki, zmiana PKD – te w większości są tam kwalifikowane tak 2/3, 3/4. Ale jeżeli wiemy, że w naszej spółce chcemy, żeby jeden ze wspólników miał głos decydujący w ramach podejmowanych uchwał, no to regulujemy umowę w ten sposób w umowie spółki, w ten sposób te kwestie, ażeby przykładowo decyzje były podejmowane wskazaną tam większością głosów. To jest ta większość, którą posiada na przykład właśnie ten wspólnik większościowy.
Czyli jeżeli wiemy, że ja mam 70% głosów i ja mam mieć głos decydujący, to tego rodzaju większość wskazujemy w umowie. Często to też ma znaczenie w sytuacji, kiedy mamy wielu wspólników, np. czterech i możemy zsumować te głosy i podjąć taką decyzję, żeby to trzech wspólników musiało zagłosować za uchwałą po to, żeby ta uchwała była podjęta. Tutaj jest ponownie kwestia wyważenia interesów i spojrzenia na to, którzy wspólnicy mają de facto mieć decydujące znaczenie w spółce. Może być oczywiście i tak, że będzie wskazane, że każda uchwała może być podjęta wyłącznie jednomyślnie. To też jest dopuszczalne.
Poza większością i tym, w jaki sposób uchwały są podejmowane warto może też wskazać kworum, przy jakim uchwały są podejmowane. Kworum to znaczy ilu wspólników, ile udziałów musi się stawić na zgromadzeniu, żeby decyzja mogła być podjęta. Bo tu pamiętajmy, że może być taka sytuacja, że w przypadku konfliktu wspólnicy są na zgromadzenie wzywani. Dwóch nie może przyjechać, bo akurat są za granicą. I się okazuje, że uchwały są podjęte przez mniejszość, bo nie było wskazane, że konieczne jest stawienie się określonej liczby wspólników, określonych udziałów na zgromadzeniu. Więc to kworum, jeżeli chcemy zabezpieczyć swoje interesy, też warto wskazać.
Pamiętajmy również, że umowa spółki jest takim miejscem, gdzie można zapisać zakaz konkurencji dla wspólników, dla zarządu również. Więc jeśli chcemy, żeby wspólnicy czy zarząd nie mogli się zajmować określoną działalnością konkurencyjną, no to warto w umowie to wskazać, zdefiniować, jaka to jest działalność, przewidzieć być może sankcje, czyli na przykład przymusowe umorzenie udziałów. Oczywiście można to zrobić poza umową spółki, w porozumieniu wspólników, ale umowa spółki jest dokumentem, z którym startujemy, więc myślę, że warto na początek już to przemyśleć.
Dobra, to mamy już sporo, bo poza nazwą i PKD punkt drugi zarząd, punkt trzeci zgromadzenie wspólników. Co nam jeszcze z ważnych elementów zostało?
Z takich kwestii bardzo przydatnych w przyszłości, to jest uregulowanie elementów majątkowych.
Czyli?
Dopłaty, podwyższenie kapitału zakładowego, być może majątek przy likwidacji spółki. To są takie, myślę, trzy najważniejsze, których jeśli nie zawrzemy w umowie spółki, to potem trzeba będzie ją w którymś momencie zmieniać. Począwszy od dopłat – dopłaty są co prawda kodeksowo uregulowane, ale jest też taki dopisek w kodeksie, że jeżeli umowa spółki nie przewiduje nic innego, to jeżeli chcemy dopłaty zwracać, należy to najpierw ogłosić w piśmie przeznaczonym do ogłoszeń. Żeby to wyłączyć, trzeba to wskazać w umowie spółki. Czyli teoretycznie dopłaty są bardzo fajnym instrumentem na dofinansowanie, ale potem się okazuje, że nie możemy zażądać zwrotu, bo musimy najpierw formalnie ogłosić, że wspólnicy otrzymają zwrot dopłat. To przedłuża postępowanie, dlatego myślę, że warto w umowie spółki wyłączyć tę regulację kodeksową.
Druga sprawa to jest możliwość podwyższenia kapitału zakładowego bez zmiany umowy spółki i ona istnieje tylko wówczas, kiedy właśnie w umowie spółki taką możliwość przewidzimy. Myślę, że obecnie jest to standard, iż takie postanowienia się znajdują w umowie spółki. Kwestia tego tylko, żeby zawrzeć w tym postanowieniu pewną ramę co do kwot i terminu, w którym do podwyższenia kapitału może dojść i to jest świetny instrument, ponieważ pozwala podwyższyć kapitał bez zmiany umowy spółki, więc tak naprawdę bez notariusza. Wniosek do KRS-u i tak trzeba złożyć. Natomiast jest to dużo szybsze, dużo prostsze, nie wiąże się z tyloma formalnościami.
À propos głosowania przez wspólników pamiętajmy, że i dla dopłat, i dla podwyższenia kapitału możemy przewidzieć szczególną większość głosów. No bo jeżeli mamy wspólnika, który wszedł z pewnym minimalnym kapitałem, bo więcej nie ma, a zostanie przegłosowany w kwestii dopłat czy podwyższenia kapitału, no to może się okazać, że nie ma na to środków. Więc być może to też jest takie właśnie miejsce, gdzie warto wskazać, że uchwały będą podejmowane jednomyślnie czy większością 100% głosów, no bo po prostu nie każdego stać na to, żeby w toku działalności spółki coś dopłacać.
No i jeszcze trzecia sprawa – likwidacja spółki. Tutaj często wskazujemy, że jeżeli ktoś do spółki wnosi określony majątek ruchomy, nieruchomości – z zamiarem, żeby po zakończeniu działalności je otrzymać, to warto właśnie w tym miejscu wskazać, że taki majątek do takiego wspólnika, takiego a takiego konkretnie wraca, żeby też było jasne od początku jakie są zasady rozliczenia po zakończeniu działalności spółki.
Czyli to są te cztery obszary. Ale umówiliśmy się na 5, co pozwala na sformułowanie błyskotliwego wniosku, że został nam jeszcze jeden obszar do uregulowania w spółce z takich w Twojej opinii kluczowych i węzłowych. Więc co to będzie?
Tak, i to jest obszar, który też często jest dość time-consuming, jeśli chodzi o negocjacje między wspólnikami, więc zajmuje sporo czasu, ponieważ dotyczy kwestii ściśle osobistych – co w sytuacji, w której chcielibyśmy, żeby nastąpiła zmiana osobowa w spółce. Zmiany wspólników mogą być czasami wymuszone, więc jednym takim punktem to jest to, co dzieje się w przypadku śmierci wspólnika. Tutaj pamiętajmy, że możemy być w fajnych relacjach z kolegą, z którym siadamy do aktu notarialnego, ale niekoniecznie z jego spadkobiercami. Tutaj z mrugnięciem oka wspomnę o małżonce albo małżonku, o dzieciach, które mogą być często niepełnoletnie. Umowa spółki to jest takie miejsce, gdzie możemy od razu powiedzieć: Słuchaj, ja ciebie lubię, ale z żoną może nie chciałbym koniecznie prowadzić potem firmy i nie ma co myśleć, a to jest jeszcze długo, może się nic nie stanie, gdzie będziemy tutaj o śmierci rozmawiać? Warto, dlatego, że potem pojawia się taka sytuacja, która jest niezapowiedziana, losowa, a zostajemy właśnie postawieni przed faktem takim, iż muszę prowadzić działalność z tym nielubianym małżonkiem. Więc w umowie spółki można przykładowo wykluczyć wejście do spółki spadkobierców. Oczywiście musimy wtedy przewidzieć coś w zamian, czyli spłatę tych spadkobierców. Możemy wskazać, że wstąpienie spadkobierców będzie zależne od tego, czy pozostali wspólnicy wyrażą zgodę. I to jest fajne wyjście. No bo być może teraz tej małżonki czy tego małżonka nie lubię, ale małżonek się może zmieniać, to po pierwsze.
Poprawić, tak?
Miałam na myśli jedno i drugie. Może się zmienić jego PESEL, a może się zmienić, dokształcić, zaangażować w działalność spółki i stwierdzimy, że to jest jednak fajna osoba do kontynuacji biznesu. Więc myślę, że to właśnie takie przesunięcie decyzji na późniejszy czas to jest coś, co warto do umowy zapisać. Poza śmiercią wspólnika oczywiście regulujemy kwestie sprzedaży udziałów i tutaj należy przewidzieć takie sytuacje jak nie tylko sprzedaż, czyli jakąś odpłatną formę, ale też chęć darowizny udziałów. Bo wspólnik poza tym, że może umrzeć, to jeszcze może dokonać darowizny na rzecz swoich najbliższych. No bo uzna, że już chciałby się wycofać z działalności. Tu ponownie możemy wskazać, że jest to dopuszczalne pod warunkiem wyrażenia zgody wcześniejszej pozostałych wspólników.
A co do sprzedaży, to oczywistym jest już teraz, że zastrzegamy w umowie spółki prawo pierwokupu dla tych, którzy pozostają. Z takim dość szczegółowym uregulowaniem, jak to ma być wykonywane, dlatego, że Kodeks spółek handlowych nie zawiera postanowień, które by pokazywały jak najprościej taką procedurę sprzedaży przeprowadzić. Więc warto dość szczegółowo zapisać, kto ma zawiadomić kogo o sprzedaży udziałów, za jaką cenę ma być zaproponowana pozostałym wspólnikom. No po to właśnie, żeby w sytuacji, w której ktoś chce się wycofać, bo przecież nie możemy zmuszać wspólnika do tego, żeby w spółce pozostał. Żeby było jasno powiedziane, kto kiedy może te udziały z pozostałych wspólników nabyć. A jeśli nie, no to z czym się muszą liczyć? Czyli właśnie z tym, że te udziały będą sprzedane potem na tak zwanym wolnym rynku.
No dobrze, to w ten sposób mamy te pięć kluczowych obszarów, tak jak zastrzegliśmy na początku nagrania postanowień umownych, które można wprowadzić czy regulować w umowie spółki. Jeszcze trochę jest, ale one mają, jak rozumiem, z Twojego wyboru, który bazuje na doświadczeniu, mniej kluczowe znaczenie, nie takie drastyczne. Powiedzmy może jeszcze o tym, że praca nad tą umową może się wydawać czasochłonna, drobiazgowa, bo sporo tych elementów omówiłaś. To jest nie tylko sporo punktów umowy, które trzeba napisać, ale przede wszystkim przedyskutować, przenegocjować. Więc to się wydaje dużo, ale chyba ta spora jednak liczba spraw, które do nas trafiają, do Gardens takich na etapie pewnych sporów pomiędzy wspólnikami i dyskusji, co zrobić w sytuacji no, zmarł ten wspólnik albo chce się wycofać ze spółki i nie mamy tego uregulowanego, albo mamy, bo skorzystaliśmy z jakiegoś tam wzoru z internetu i coś jest. W sumie to gdybyśmy nad tym spędzili trochę czasu, to byśmy to inaczej uregulowali, bo inaczej myśleliśmy o tych naszych relacjach. No ale jest jakoś tam zapisane, to pokazuje, że warto poświęcić trochę tego czasu po to, żeby szczególnie jeśli ta firma ma nam się rozhulać i będzie dużą organizacją i te kwestie nabiorą istotnego znaczenia finansowego, żeby mieć to zabezpieczone, prawda?
Często zgłaszają się do nas przedsiębiorcy, którzy założyli spółkę przez portal S24, który daje możliwość założenia dość prostej spółki, bez aportów, bez skomplikowanych rozwiązań dotyczących relacji między wspólnikami. Zgłaszają się do nas, bo się okazuje, że to jest niewystarczające, że potrzebują jednak coś szczegółowego do tej umowy spółki wpisać. A poszli tą drogą S24 ponieważ była szybka i tania. No a w konsekwencji kiedy do nas przyjdą i tak muszą za te zmiany notarialne potem płacić. Więc być może warto rozważyć, jeżeli mamy takie szczególne wymagania czy takie szczególne potrzeby, żeby ze wspólnikiem jakoś te swoje relacje od początku ułożyć w sposób niestandardowy. Chociażby te zmiany dotyczące głosowania na zgromadzeniach, żeby rozważyć taką umowę szytą na miarę bardziej niż standardowy wzór, który przewiduje S24.
Ja bym powiedział nawet więcej, że myślę, że każdy powinien mieć taką potrzebę, tylko nie każdy jest świadomy tej potrzeby. Ta potrzeba uregulowania tych różnych elementów pojawia się niestety już z czasem, kiedy nagle, że jest ta potrzeba. My nie mamy tego, więc warto poświęcić po prostu trochę uwagi wcześniej. Ja zdaję sobie sprawę, że to może być rozpatrywane jako nadmierna uciążliwość, no bo chcemy się zająć już tym biznesem, rozwijać go, a te papierkowe kwestie sprowadzamy do minimum, jest to w pełni zrozumiałe. Ale akurat jeśli chodzi o tę umowę, ona jest podstawą naszych relacji, funkcjonowania już później razem w biznesie. Pewnie ma to trochę mniejsze znaczenie w spółkach jednoosobowych, ale już w spółkach rodzinnych takich małżeńskich, no to już bym się zastanowił.
W spółkach rodzinnych wręcz być może na początek ta umowa jest takim zabezpieczeniem przed wywołaniem niepotrzebnych kłótni. A o ile ze wspólnikiem możemy się rozstać, to z rodziną byłoby już trudniej. Więc jeśli my na początek ustalimy, jakie są nasze relacje, jak głosujemy, kto tutaj w tej spółce przewodzi, to możemy niepotrzebne niesnaski i problemy rodzinne na początku wykluczyć.
I tym akcentem myślę, że możemy zakończyć.
Nasze rodzinne spotkanie.
Tak. Bardzo Ci dziękuję za to nagranie. Do zobaczenia w kolejnych materiałach.
Mam nadzieję, że się jeszcze zobaczymy. Do zobaczenia. Cześć!
Jeśli zajmujesz się zawodowo podatkami – w szczególności prowadzisz biuro rachunkowe, jesteś doradcą podatkowym lub radcą prawnym bądź adwokatem – dołącz do Klubu Dzień Dobry Podatki.
Klub to abonament na comiesięczne szkolenia „Dzień Dobry Podatki” oraz forum dyskusyjne, na którym codziennie wspieramy się w pracy z podatkami.
Sprawdź więcej szczegółów TUTAJ.