Czy wiesz, że nawet jeśli Twoja spółka się likwiduje i przekazuje majątek w naturze Tobie jako udziałowcowi, to… może nadal zapłacić podatek dochodowy?
Wyobraź sobie sytuację: likwidujesz spółkę z o.o. po osiągnięciu celów biznesowych. Wszystkie długi spłacone, wierzyciele zabezpieczeni. Pozostają aktywa – nieruchomości, samochody, wierzytelności. Spółka przekazuje ten majątek Tobie jako udziałowcowi.
Logika podpowiada: spółka nie osiąga przychodów, więc co opodatkować? Okazuje się, że to wcale nie jest oczywiste.
Kluczowe pytanie: czy spółka przekazująca majątek w naturze udziałowcowi po likwidacji musi rozpoznać przychód podatkowy?
Jeśli:
- potrzebujesz doradztwa podatkowego bądź prawnego,
- albo chcesz, abyśmy kompleksowo zaopiekowali się Twoją firmą,
wypełnij krótki formularz kontaktowy, klikając przycisk poniżej.
Wraz z zespołem doradców podatkowych, radców prawnych
i adwokatów w Gardens Tax & Legal jesteśmy do Twojej dyspozycji.
Stanowisko fiskusa – wyrok NSA II FSK 1422/22 (lipiec 2025)
Po nowelizacji przepisów o CIT, która weszła w życie 1 stycznia 2021 roku, ustawodawca wprost uwzględnił opodatkowanie podziału majątku likwidowanej spółki między wspólników. Miało to na celu usunięcie wcześniejszych wątpliwości i ujednolicenie orzecznictwa
Jednak nie do końca tak się stało!
Najnowszy wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego, o sygnaturze II FSK 1422/22 z 30 lipca 2025 roku w potwierdził niekorzystne stanowisko fiskusa.
W sprawie, którą rozpatrywał ten sąd, spółka, która likwidowała się i przekazywała udziałowcowi wierzytelności, miała rozpoznać z tego tytułu przychód podatkowy. Sąd uznał, że znowelizowany artykuł 14a ust. 1 ustawy o CIT wyraźnie wskazuje, że przychody powstają również przy przeniesieniu na wspólników majątku likwidowanej spółki. Intencją ustawodawcy było bowiem opodatkowanie wzrostu wartości majątku (tzw. cichych rezerw) zbywanego w formie rzeczowej, aby uniknąć optymalizacji podatkowej. Zatem, zgodnie z tym poglądem, spółka przekazująca majątek (np. wierzytelności) w ramach likwidacji powinna rozpoznać przychód podatkowy
Alternatywna linia orzecznicza – wyrok NSA II FSK 423/23
Jednakże istnieje inna, linia orzecznicza, reprezentowana m.in. przez wyrok NSA o sygnaturze II FSK 423/23 z 18 grudnia 2024 roku.
Ten wyrok wskazuje, że przepis art. 14a ust. 1 ustawy o CIT ma zastosowanie tylko wtedy, gdy spółka reguluje świadczeniem niepieniężnym zobowiązanie, które pierwotnie miało charakter pieniężny. Kluczowe jest tu to, jakie są zapisy umowy spółki. Jeśli umowa spółki wprost przewidywała, że majątek pozostały po likwidacji (po zaspokojeniu wierzycieli) będzie dzielony między wspólników w naturze, czyli w postaci konkretnych składników majątkowych, a nie w pieniądzu, to roszczenie wspólników o ten majątek od początku ma charakter niepieniężny. W takiej sytuacji, przekazanie majątku w naturze nie jest spełnieniem świadczenia niepieniężnego w miejsce pierwotnego świadczenia pieniężnego, bo tego świadczenia pieniężnego nigdy nie było. W konsekwencji, spółka w takiej sytuacji nie powinna rozpoznawać przychodu podatkowego.
Fundacja rodzinna jako wspólnik – zwolnienie z CIT
Warto pamiętać, że otrzymanie majątku jest także opodatkowane po stronie wspólnika likwidowanej spółki. A co jeśli mamy do czynienia ze wspólnikiem w postaci fundacji rodzinnej? Zgodnie z aktualnymi interpretacjami, takimi jak ta z 12 grudnia 2024 roku (0111-KDIB1-2.4010.639.2024.1.BD), otrzymanie przez fundację rodzinną majątku z tytułu likwidacji spółki z o.o. mieści się w zakresie dozwolonej działalności gospodarczej fundacji.
Dochody takie podlegają więc zwolnieniu podmiotowemu z podatku dochodowego od osób prawnych na podstawie art. 6 ust. 1 pkt 25 ustawy o CIT
Inne skutki likwidacji – VAT i KSH
Trzeba też pamiętać o innych skutkach związanych z likwidacją spółki.
Po pierwsze proces likwidacji powinien być przeprowadzony zgodnie z Kodeksem spółek handlowych.
Po drugie, przekazanie składników majątkowych w toku likwidacji (nieruchomości, ruchomości etc.) może oznaczać obowiązki w VAT – z koniecznością oceny statusu towaru/usługi, stawek, zwolnień, a nierzadko również korektami odliczeń. Tu każdy przypadek wymaga analizy.
Podsumowanie – 5 kluczowych kroków dla Ciebie
- Zrób przegląd dokumentów – umowa spółki, uchwały, plan likwidacji.
- Zmapuj składniki majątku – osobno potraktuj nieruchomości, ruchomości, wierzytelności. Każda kategoria może „zachowywać się” inaczej podatkowo, szczególnie na gruncie VAT.
- Zabezpiecz ryzyko w CIT – mamy dwie linie orzecznicze. Jedna zakłada, że spółka w likwidacji zawsze rozpoznaje przychód przy przekazaniu majątku w naturze. Druga – że wszystko zależy od tego, czy roszczenie wspólnika miało od początku charakter pieniężny, czy niepieniężny. To nie jest drobny niuans – to może oznaczać różnicę w podatku do zapłaty. Dlatego tak istotne jest, żeby już na etapie planu likwidacji mieć jasny plan działania.
- Przeanalizuj scenariusz z „fundacją rodzinną” – jeżeli struktura właścicielska na to pozwala, może to być efektywna ścieżka po stronie wspólnika.
- Nie zapominaj o VAT i KSH – CIT nie zamyka tematu. Przygotuj plan działań i check-listy dla likwidatorów.
Jeśli zajmujesz się zawodowo podatkami – w szczególności prowadzisz biuro rachunkowe, jesteś doradcą podatkowym lub radcą prawnym bądź adwokatem – dołącz do Klubu Dzień Dobry Podatki.
Klub to abonament na comiesięczne szkolenia „Dzień Dobry Podatki” oraz forum dyskusyjne, na którym codziennie wspieramy się w pracy z podatkami.
Sprawdź więcej szczegółów TUTAJ.