NOTATKI
- Grupa VAT i stały zakład a zakres opodatkowania podatkiem od wartości dodanej – slajdy z wystąpienia Krzysztofa:
TRANSKRYPCJA
Dzień dobry, Krzysztofie.
Witaj Michale.
Bardzo dziękuję Ci za przyjęcie zaproszenia do podcastu w odniesieniu do tematu, który w założeniu, tak sobie o tym myślałem i tak nawet też rozmawialiśmy o tym niedawno, miał być trochę odskocznią od Polskiego Ładu dla naszych słuchaczy. Bo tego Polskiego Ładu ostatnio i u mnie w podcaście i w przestrzeni publicznej było dużo. Ale jak tak dzisiaj o tym myślałem, to zdałem sobie sprawę, że to nie jest żadna odskocznia od Polskiego Ładu, bo przecież grupy VAT, o których będziemy mówić, są wprowadzane Polskim Ładem. Więc w pewnym sensie my też cały czas będziemy mówić o Polskim Ładzie, prawda?
To prawda. Natomiast to jest też ciekawe, bo gdy mówiono o Polskim Ładzie, chcąc go zareklamować, głównie na płaszczyźnie politycznej pierwotnie to mówiono o tych rozwiązaniach w podatkach dochodowych, które okazały się częściowo mocno kontrowersyjne, a częściowo godne szybkiej poprawy. Natomiast stosunkowo niewiele mówiono o Vacie. Natomiast te zmiany, które w Vacie wprowadzono, one z perspektywy podatników są dość interesujące. Tym bardziej że są rozwiązaniami fakultatywnymi, a więc takimi, które jeśli dla podatników okażą się ciekawe, to je wdrożą, a jeśli nie to po prostu pozostaną rzeczywiście na dawnych zasadach. To dotyczy tak grupy VAT, jak i chociażby opcji opodatkowania w wypadku osób finansowych.
Tak, zgadza się. Więc ta fakultatywność rzeczywiście jest ciekawa, ale ta fakultatywność też nakłada na podmioty, które byłyby dotknięte tymi przepisami, pewną odpowiedzialność. Bo zawsze jest tak, że jak masz pewną opcję, to dwa razy bardziej się będziesz zastanawiał, czy warto, czy nie warto i jaki to ma sens, niż kiedy obligatoryjnie musisz podlegać jakimś przepisom. Bo wtedy musisz się na nie przygotować, ale nie możesz popełnić błędu, bo i tak te przepisy Cię obowiązują. Zawsze jak masz pole manewru i wybór nawet w życiu to masz większą odpowiedzialność, niż nie.
Zacznijmy może od tego, czym w ogóle są grupy VAT. A pytanie myślę, jest o tyle na miejscu, że do tej pory w Polsce była to instytucja nieznana praktyce. W przepisach tego rozwiązania nie było od wielu lat. Mówiło się, że warto byłoby być może je wprowadzić. Więc jakbyś mógł w dwóch słowach powiedzieć, z czym to się w ogóle je, o co tutaj chodzi.
W dwóch słowach to będzie ciężko, ale w kilku zdaniach się postaram.
To jest po prostu nowy podatnik. A więc to jest podatnik, za pomocą którego zastępujemy dotychczas istniejące podmioty powiązane funkcjonujące jako odrębni podatnicy na rynku. Mamy zatem możliwość przy istnieniu ścisłych powiązań organizacyjnych, finansowych, ekonomicznych, a żeby grupę u podatników, zastąpić jednym podatnikiem. Mają to jakby dwojaki wymiar przynajmniej. Z jednej strony to jest taki wymiar podstawowy administracyjny, bo skoro jest jeden podatnik w miejscu kilku, to oznacza, że nie mamy już kilku rozliczeń VAT-owskich, lecz jedno dla całej grupy. Z drugiej strony oznacza to, że nie mamy też rozliczeń wewnątrz. Bo skoro z perspektywy VAT-owskiej pojawia nam się jeden podmiot, to oznacza, że to ten jeden podmiot dokonuje pewnych czynności opodatkowanych, a więc ma swój podatek należny. I to ten jeden podmiot nabywa towary i usługi z zewnątrz, a zatem występuje u niego jeden podatek naliczony.
Z tej perspektywy mamy zatem też jakieś pole do tego, ażeby usiąść z kalkulatorem i policzyć. Może to nawet nam się bardziej opłaca niż rozliczanie każdego z tych podmiotów odrębnie. Nie tylko ze względów administracyjnych, ale z uwagi na ten całkowity, ekonomiczny ciężar podatku, jaki nam się pojawi.
Jak opowiadasz o tym, to od razu przychodzi do głowy podatkowa grupa kapitałowa. Jakbyś to zestawił? Czy tu chodzi właściwie o taką samą ideę?
Rozwiązania te są pod pewnymi względami podobne, ale z drugiej strony, gdy mówimy o grupie VAT, to trzeba pamiętać, że mówimy o pewnym rozwiązaniu fakultatywnym dla państw członkowskich, przewidzianym w Dyrektywie VAT-owskiej. A więc mówimy o pewnym elemencie zharmonizowanego systemu podatku od wartości dodanej. W wypadku podatkowych grup kapitałowych tak nie jest. A zatem można sobie wyobrazić sytuację, w której będziemy oczywiście dążyli do utworzenia jednocześnie grupy VAT i podatkowej grupy kapitałowej na bazie tych samych podmiotów. Z drugiej strony można sobie wyobrazić, że grupę VAT będziemy mieli, a PGK nie, bądź na odwrót.
Zresztą przesłanki też nie są tożsame dla utworzenia tych dwóch grup.
No właśnie, to może przejdźmy do tych przesłanek, bo słuchacze mogą się zastanawiać. Powiemy za chwilę o tych korzyściach, ale czy w mojej grupie kapitałowej taka grupa VAT jest w ogóle możliwa? Co nam tutaj mówi Polski Ład?
Może zacząłbym od tego, że jeśli spojrzymy na ten wzorzec unijny, to wymogi dotyczące grup VAT są z pewnością dużo mniej rozbudowane.
Dyrektywa mówi, że państwa członkowskie mogą pozwolić na tworzenie grup vatowskich między podmiotami, które są ze sobą ściśle powiązane organizacyjnie, ekonomicznie i finansowo.
I to właściwie wszystko. Natomiast, gdy spojrzymy na polskie przepisy dotyczące grup VAT, które wejdą w życie w lipcu tego roku to one z jednej strony powielają to co dyrektywa przewiduje, z drugiej zaś rozwijają, definiują powiązania finansowe, ekonomiczne, czy prawne. Bo oczywiście odrębnym tematem jest zastanawianie się na ile dobrze zrobił polski ustawodawca, wprowadzając to rozwinięcie, czy ono powinno mieć taki kształt, czy inny. Ale to jest odrębny temat. Natomiast z pewnością, jeśli porównamy te Art. 15 z literkami ustawy VAT-owskiej, czyli te, które dotyczą grupy VAT, z przepisami o podatkowej grupie kapitałowej to jednak widać, że wymogi dotyczące podatkowych grup kapitałowych są po prostu dużo bardziej rozbudowane. A więc przesłanki są porównywalne co do zasady, natomiast w wypadku podatkowej grupy kapitałowej powiedziałbym, że są jednak bardziej precyzyjnie określone i bardziej rozbudowane.
Przejdźmy już na grunt samej grupy VAT. Czym jest ta grupa VAT w rozumieniu przepisów? Zakładam, że musi być jakieś powiązanie pomiędzy spółkami. Jak to wygląda?
Tak, powiązanie musi być. Przy czym pytanie, czy pomiędzy spółkami? Oczywiście najczęściej będą to spółki. Natomiast tu jest taka pierwsza ciekawa sprawa, od której warto zacząć.
Dyrektywa mówi, że osoby mogą tworzyć grupę VAT i to jest tak naprawdę wszystko.
Oczywiście oprócz tych wspomnianych już wcześniej wymogów dotyczących ścisłych powiązań, między tymi osobami. Jeśli spojrzymy z kolei na pierwszy przepis dotyczący grupy VAT w polskie ustawie, definiujący tę grupę to tam jest z kolei mowa o tym, że podmioty mogą ją tworzyć. A więc też bardzo szeroka kategoria pojęciowa. I myślę, że to jest kategoria słuszna. Bo jak spojrzymy na orzecznictwo Trybunału Sprawiedliwości – było tak mniej więcej 10 lat temu kilka orzeczeń, w których Trybunał Sprawiedliwości powiedział, że tak naprawdę dowolne osoby mogą tworzyć grupę VAT przy zachowaniu tychże ścisłych powiązań, a więc nawet takie, które podatnikami nie są. Czyli możemy sobie wyobrazić taką sytuację, że do grupy VAT będzie należał m.in. podmiot, który sam nie byłby podatnikiem VAT-u. Teraz jak patrzymy na 15a polskiej ustawy, na ten pierwszy przepis to powiemy: „Ok, polska ustawa mówi to samo, bo mówi o podmiotach”. Ale jak spojrzymy na przesłanki, bardziej szczegółowo regulowane w kolejnych ustępach to okaże się, że tam ustawodawca posłużył się już słowem podatnik. Teraz, jeśli przyjmiemy, że wobec tego rzeczywiście grupę VAT w Polsce mogą tworzyć wyłącznie podatnicy VAT, a więc do grupy nie może należeć żaden niepodatnik to okaże się, że mamy regulację, która niestety nie jest zgodna z prawem unijnym. Z drugiej strony jednak wydaje się, że z uwagi na sformułowanie tego przepisu wprowadzającego, a więc mówiącego o tym, że to podmioty tworzą grupę VAT, da się przyjąć szerszą interpretację, która da się pogodzić z prawem unijnym.
Wobec tego przyjmować będziemy, że grupę mogą tworzyć podmioty, natomiast musi wśród nich być podmiot, który samodzielnie spełniałby wymogi dla podatnika VAT.
I to jest, myślę ta kluczowa rzecz wyjściowa. Natomiast dalej mamy wymogi związane z tym, ażeby istniały powiązania finansowe, ekonomiczne i organizacyjne. I one tak jak wspominałem, w polskiej ustawie są rozwinięte w stosunku do tego co zawiera dyrektywa. I oczywiście możemy też się temu przyjrzeć.
Podsumowując, powiemy, że z prawa unijnego wynikałby wniosek, że nie powinno się ograniczać zakresu podmiotowego członków takiej grupy do podatników VAT. Z Art. 15a wynika, że podatnikiem VAT może być grupa podmiotów powiązanych finansowo, ekonomicznie, organizacyjnie, czyli niekoniecznie grupa podatników VAT. W kolejnych ustępach mowa jest już jednak o podatnikach, co wydaje się dość zrozumiałe, biorąc pod uwagę jakość innych przepisów Polskiego Ładu. A jeśli to jest element tej ustawy, o której mówimy to tak można to określić. Zdziwiłbym się, żeby akurat grupy VAT były napisane w inny sposób, chociaż podejrzewam, że to inna osoba pisała.
Jeśli opierać się na komentarzach medialnych, spostrzeżeniach księgowych, czy doradców podatkowych formułowanych od początku stycznia, a częściowo też wcześniej to powiedziałbym, że cały czas przepisy o grupie VAT jednak wyróżniają się na plus. Aczkolwiek rzeczywiście pamiętam, że już we wcześniejszej wersji projektu (we wrześniu bądź na początku października), gdy się przyglądałem, rzeczywiście ta rozbieżność między Art. 15 ust. 1 a dalszymi ust. występowała. Ja też wtedy o niej mówiłem, ale najwyraźniej nie był to najpilniejszy temat, czy problem do zmiany. Bo rzeczywiście przyjęto ostatecznie takie dość kontrowersyjne jednak sformułowanie tego przepisu.
Jasne, ale czy to w takim razie oznacza… Bo Twoją wypowiedź zacząłeś od tego, że niekoniecznie spółki.
Tak, cały czas bym się trzymał. Oczywiście pomijamy ten problem wobec tego i możemy śmiało, że tu nie chodzi wyłącznie o spółki. Chodzi także o inne podmioty, które podatnikami są, a mogą to być i osoby fizyczne, i osoby prawne, i jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej. Natomiast pojawia nam się tutaj ten wymóg, ażeby zaistniały powiązania i myślę, że warto zwrócić uwagę na powiązania ekonomiczne tych podmiotów. Ten wymóg rzeczywiście wprowadzono na mocy polskiej ustawy. Jest to rozwinięcie tego, co dyrektywa mówi.
Pozwolę sobie nawiązać do fragmentu Art. 15a ust. 4., który wymaga, ażeby:
1) przedmiot głównej działalności członków grupy miał taki sam charakter lub
2) rodzaje działalności prowadzonej przez członków grup uzupełniały się i były współzależne, lub
3) członek grupy VAT prowadził działalność, z której w całości lub w dużej mierze korzystają inni członkowie grupy VAT.
Mamy tu pewne wymogi dotyczące tego, jaka jest relacja pomiędzy pewnymi sferami działalności gospodarczej poszczególnych członków grup. To cały czas mogą być członkowie różni, a więc można sobie wyobrazić osobę fizyczną i osobę prawną w ramach grupy. Natomiast trzeba zwrócić uwagę na to, czy działalność, którą te podmioty prowadzą jest objęta przez ust. 4 Art. 15a.
Jak Ty oceniasz tę przesłankę powiązań ekonomicznych? Czy takie sformułowanie, czyli przedmiot głównej działalności taki sam charakter, rodzaje działalności uzupełniają się lub są współzależne i członek grupy prowadzi działalność, z której w całości lub w dużej mierze korzystają inni członkowie grupy VAT. Powiązane te 3 elementy spójnikiem „lub”, co daje pewną elastyczność. Jakie jest Twoje zdanie? Czy uważasz, że tak sformułowane przesłanki sprawiają, że taka normalna, typowa, przeciętna grupa podmiotów powinna się generalnie łapać? Czy to sprawia, że te przesłanki są na tyle wyśrubowane, że mogą być tutaj problemy? Albo np., że są na tyle zbudowane z nieostrych pojęć, że może być z tym jakiś problem. Czy widzisz w tej przesłance jakieś pole do ryzyka?
Wyjściowo powiedzmy, że jeśli przeanalizujemy orzecznictwo Trybunału Sprawiedliwości, Trybunał mówi: „Tak, państwo członkowskie może wprowadzić pewne ograniczenia sektorowe, czy branżowe”. To mamy potwierdzone w orzecznictwie. Czyli można by sobie wyobrazić, że polski ustawodawca mówi np.: „Tylko w branży finansowej można tworzyć grupy”. Natomiast tego akurat polski ustawodawca nie zrobił, ale na to mamy wcześniejsze orzeczenia Trybunału. Jak chodzi o ograniczenie zakresu, myślę, że wiele grup, podmiotów powiązanych będzie w stanie spełnić te wymogi. Oczywiście nie wszystkie grupy podmiotów powiązanych, ale wiele z pewnością tak. I taki był wybór ustawodawcy, żeby w jakiś sposób zawęzić możliwości tworzenia grup. Natomiast ja dostrzegałbym przede wszystkim ryzyko związane z nieostrymi pojęciami i takie może troszkę wtórne też ryzyko. Bo z jednej strony mamy jakąś sytuacje constans i ona wydaje nam się w miarę bezpieczna. Zawieramy umowę o utworzeniu grupy VAT, następnie tę grupę rejestrujemy, zaczynamy działalność jako grupa, wszystko wydaje się być w porządku. Ale trzeba pamiętać o tym, że przecież może się tak zdarzyć, że w pewnym momencie ten zakres działalności, któregoś z członków grupy, zostanie zmodyfikowany. Wtedy tak naprawdę powinniśmy się od nowa zastanowić, czy drobna na pozór modyfikacja zakresu działalności jednego z członków grupy, nie przekreśla nam możliwości istnienia grupy jako całości. Więc tego typu ryzyka bym się tutaj dopatrywał poprzez to ograniczenie.
Rozumiem, że dla nas orzecznictwo Trybunału Sprawiedliwości nie będzie tutaj jakoś specjalnie pomocne? Bo skoro orzecznictwo dopuszcza wprowadzenie różnego rodzaju ograniczeń… Często tak jest w Vacie, że jednak orzecznictwo mówi: „Możecie wprowadzać pewne ograniczenia, które służą zwalczaniu nadużyć, ale nie możecie przekroczyć pewnego standardu”. Czy tutaj w ogóle coś takiego by było? Czy w razie wątpliwości, czy dana grupa powinna być grupą VAT, to w ogóle orzecznictwo daje nam jakieś tutaj wskazówki, czy raczej nie?
Myślę, że nie. Proszę, zwróć uwagę na to, że nawet w tych orzeczeniach, które pozwalały na wprowadzanie pewnych ograniczeń sektorowych, to Trybunał tak naprawdę mówił: „Możecie je wprowadzić”. To wszystko, co tutaj Trybunał powiedział. Natomiast jeśli spojrzymy na ten charakter ograniczeń, które zostały w Polsce wprowadzone, akurat tego typu ograniczenie nie było jak dotychczas przedmiotem orzeczeń Trybunału, gdzie ta ocena tego rodzaju ograniczeń byłaby w centrum uwagi.
Jasne jest to, że państwom członkowski Trybunał Sprawiedliwości pozwala poprzez swoje orzecznictwo. Zresztą wielokrotnie także wyraźne przepisy dyrektywy pozwalają na to, żeby tak kształtować przepisy, ażeby nie dopuszczać do nadużyć. To jest tutaj moim zdaniem dość kontrowersyjny temat na gruncie samych grup VAT. To jest sytuacja, w której prawodawca sam pozwala na wprowadzenie w jakimś zakresie pewnego planowania podatkowego. Jest to rozwiązanie, które daje podatnikowi szansę wyboru. On powinien sobie usiąść z kalkulatorem albo jakimś bardziej skomplikowanym urządzeniem i policzyć co mu się bardziej opłaca. Czy rozliczać wszystkich członków grupy odrębnie, czy grupę jako całość? A więc tu już mamy pewien element planowania. Nie można zatem tego uznać za sztuczne, bo wtedy wszystkie grupy byłyby sztuczne, prawda? Czyli mielibyśmy problem z racjonalnością prawodawcy.
Tak. Zastanawiam się, czy do jakichkolwiek nadużyć mogłoby tu tutaj dojść w tych sektorach, gdzie nie mamy prawa do odliczenia VAT. Tylko właściwie chyba nie przychodzi mi na ten moment nic do głowy. Jeśli taki szpital miałby się teraz zgrupować z jakąś inną spółką, która prowadzi działalność opodatkowaną to właściwie co? Sam szpital nie ma prawa do odliczenia, załóżmy w ogóle. Jak się zgrupuje, to pewnie będzie jakieś rozliczanie współczynnikiem tego VAT-u, bo część działalności będzie opodatkowana, część nie. I czy to sprawi, że będę miał oszczędność, czy nie? A nawet jeśli będę miał, to wynika ona wprost z przepisów, więc to nie może być żadnych nadużyciem w tym momencie, prawda?
Tak sądzę, że nie można by tutaj oceniać tego w kategorii nadużycia.
Jednak tworzenie grup VAT ma sens głównie tam (abstrahując od tej oszczędności administracyjnej, która polega na tym, że wygenerujemy jeden zestaw dokumentów dla grupy, a nie dla każdego członka tej grupy oddzielnie), gdzie któryś z członków z jakichś przyczyn nie ma pewnego prawa do odliczenia.
Jeśli wszyscy mają pełne, to rzeczywiście jest to potencjalnie czysto administracyjnie – oszczędność. Natomiast powinniśmy się zastanowić nad tworzeniem grupy właśnie tam, gdzie jeden z jej potencjalnych członków, tego pełnego prawa do odliczenia nie ma.
Chyba w szczególności, kiedy mamy relacje handlowe pomiędzy tymi podmiotami, prawda?
Oczywiście, gdy mówimy o sytuacji takiej, gdzie te podmioty wzajemnie się obsługują. Mogą też mieć kontakty ze światem zewnętrznym względem grupy oczywiście, ale ważne jest, ażeby jakieś świadczenia wykonywały wewnątrz grupy, bo to powoduje, że możemy „zaoszczędzić” nieco tego podatku naliczonego, który nie podlegałby odliczeniu.
No tak, ten bank, który jest fakturowany przez spółkę z grupy, która musi wystawiać VAT, bo prowadzi działalność opodatkowaną, tego VAT-u nie odliczymy. Jeżeli jesteśmy razem grupą to ta transakcja dla VAT-u nie istnieje. Jej nie ma, więc nie pojawia się ten utracony VAT, prawda?
Tu myślę, że branża finansowa jest bardzo dobrym przykładem, bo jednak w tych orzeczeniach sprzed kilku lat, m.in. w sprawie Aviva to jest tak, że branża finansowa została odcięta w dużym stopniu, przynajmniej na poziomie unijnym od zwolnień przewidzianych dla niezależnych grup osób. Ale cały czas są dostępne dla branży ochrony zdrowia, natomiast chyba jednak bardziej popularne były w branży finansowej, a tam w świetle orzecznictwa Trybunału być ich nie powinno. Odrębnym tematem jest to, jak to się przekłada na sytuację polskich podatników. Może w to lepiej nie wchodźmy, bo to byłaby za duża dygresja.
Natomiast okazuje się, że właśnie to zwolnienie przewidziane dla niezależnych grup osób, w jakimś sensie podobne funkcje może pełnić grupa VAT na tle polskich przepisów krajowych.
Tak z innej beczki myślę sobie, że dla grup, w których występuje jakiś eksportowiec, też może mieć to znaczenie. Jest podmiot, który ma podatek naliczony, a nie ma tego podatku należnego, bo sprzedaje za granicę i otrzymuje zwroty. Ale jest jakiś inny podmiot, który ma ten podatek należny, to jakbyśmy się razem zgrupowali, to nie można chyba o tym mówić jako o korzyści podatkowej, ale czekanie na zwrot VAT-u. Więc jakbyśmy mogli ten naliczony wykorzystać, do obniżenia należnego ze sprzedaży krajowej innego podmiotu to chyba też byłoby fajnie?
Tak, uzyskujemy jakąś korzyść o charakterze czasowym. Ostatecznie zmieniamy tryb rozliczenia i to też może być zachętą do tego, ażeby grupy VAT tworzyć.
Utknęliśmy na tej przesłance ekonomicznej. Mamy jeszcze przesłankę powiązań finansowych i organizacyjnych. Może dwa zdania o tej przesłance finansowej? Jakimi powiązaniami musimy się wylegitymować?
Tutaj słusznie byłoby odwołać się do Art. 15 ust. 3 ustawy VAT i tam jest definicja tychże powiązań finansowych:
„Podatników uważa się za powiązanych finansowo, jeżeli jeden z podatników będących członkiem grupy VAT posiada bezpośrednio ponad 50% udziałów akcji w kapitale zakładowym lub ponad 50% w organach kontrolnych, stanowiących lub zarządzających, lub ponad 50% prawa do udziału w zysku każdego z pozostałych podatników będących członkami tej grupy”.
W istocie mamy tak naprawdę wymóg dość ścisłych powiązań. Po pierwsze te progi udziałów, czy to w kapitale, czy w prawach głosu, one są wysokie. To jest ponad 50%, czyli bezpośrednie. Proszę, jeszcze zwróć uwagę na to, że mówimy o pewnych przesłankach, które muszą być spełnione w odniesieniu do każdego z pozostałych podatników będących członkiem grupy. A więc rzeczywiście mówimy o podmiocie jednym, który kontroluje wszystkie inne w grupie. I to kontroluje tak dość bezdyskusyjnie, bo ponad 50%.
Rozumiem, że właśnie to, że mamy np. prawo do udziału w zysku sugeruje nam, że mogę mieć też udział w spółce osobowej.
Tak sądzę.
Bo gdybyśmy mieli sam kapitał zakładowy, to byłby problem.
Zauważ, że nawet jak zaczynałem od tego, że nawet ograniczenie grup wyłącznie do podatników VAT jest problematyczne. Moim zdaniem tym bardziej problematyczne przyjęcie, że tylko niektóre rodzaje podatników mogą grupę utworzyć. Także przyjmijmy, że jeśli spełniamy wymogi podatnika VAT w rozumieniu Art. 15 ust. 1, to jest tym dobrym punktem wyjścia dla uznania nas za potencjalnego członka jakiejś grupy VAT, czyli osoba prawna, osoba fizyczna, jednostka organizacyjna niemająca osobowości prawnej w rozumieniu ustawy VAT.
Spróbujmy może ze 2-3 przykłady, żebyśmy dobrze rozumieli, jak te powiązania działają.
Najprostszy: spółka dominująca ma ponad 50% udziałów w spółce zależnej. To może być grupa, prawda?
Równie dobrze rozumiem, jeśli jestem osobą fizyczną i mam ponad 50% akcji np. w mojej spółce akcyjnej to ja, jeśli chcę, mogę być grupą VAT (np. prowadzę jakąś działalność i chciałbym z tego skorzystać) razem z moją spółką zależną.
Sądzę, że tak.
Ale ja, moja spółka zależna i spółka wnuczka już chyba nie, bo nie posiadam bezpośrednio ponad 50% udziałów w tej spółce wnuczce?
Tak. Ten wymóg dotyczący udziałów w kapitale to jest wymóg rzeczywiście, ażeby był to bezpośredni udział w kapitale. A zatem w spółce wnuczce tego udziału bezpośredniego nie mamy. Nie będziemy też mieli 50% praw głosu w organach kontrolnych. Bo to nasza spółka córka ewentualnie będzie miała te ponad 50% głosów.
A to też ciekawe. W organach kontrolnych, czyli rozumiem np. w radzie nadzorczej?
Tak sądzę.
To ja, jako osoba fizyczna, właściwie mógłbym…
To nie są tylko organy kontrolne, bo to są organy kontrolne stanowiące lub zarządzające.
Czyli np. w zarządzie. Mam swoją spółkę akcyjną i spółka akcyjna ma 100% udziałów w jakiejś spółce z o.o. Z samych tych powiązań kapitałowych nie ma grupy VAT. Ale jeżeli ja, jako osoba fizyczna jestem jedynym członkiem zarządu tej spółki z o.o., która jest na samym dole, to ja mam chyba wtedy ponad 50% praw głosu w organie zarządzającym tej spółki wnuczki.
Mogłoby się tak zdarzyć.
Ciekawe. Jeżeli tutaj poprawnie myślimy i się z tym zgadzamy, to może się okazać… Tylko właśnie osoba fizyczna, bo przecież spółka nie będzie miała prawa głosu w organie zarządzającym, czy w organie kontrolnym. W organie stanowiącym może jako wspólnik, ale członkiem rady nadzorczej chyba nie może być?
Też takie mam wrażenie, że nie może.
Mogłoby się zatem zdarzyć tak, że z innego tytułu byśmy mieli do czynienia z osobą, która z jednej strony pośrednio posiada udziały w swojej spółce wnuczce i z tego powodu z pewnością nie może utworzyć ze spółką wnuczką grupy VAT. Ale jednocześnie może spełniać inną przesłankę, chociażby poprzez swoje własne prawa głosu w organie kontrolnym. Ale to już jest odrębna przesłanka.
A to ciekawe, bo to by oznaczało, że jestem w stanie jednak struktury wielopiętrowe ogarnąć, jeżeli tylko członkiem grupy VAT będzie osoba fizyczna, która właśnie będzie miała wszędzie większość, np. w zarządzie albo w radzie nadzorczej.
To jest też ciekawe o tyle, że może się okazać, że ja wcale tych zarządów nie muszę wymieniać, bo wystarczy, że powołam rady nadzorcze we wszystkich moich spółkach z o.o., które są fakultatywne, bo nie muszą być w spółkach z o.o. I w tych radach nadzorczych będę jako ta osoba fizyczna, szef wszystkich szefów mieć większość – będę np. jedynym członkiem. I może dzięki mojej osobie, ja będę spinał wszystkie te spółki razem w grupie VAT.
Tego nie da się wykluczyć. Wydaje się, że taka struktura powinna być dopuszczalna.
Co jest najlepszym dowodem tego, co powiedziałeś na początku, że wymogi są tutaj łagodniejsze, niż przy podatkowych grupach kapitałowych, gdzie w ogóle jest to wykluczone. Tam jest wyłącznie bezpośrednie powiązanie, bodajże 75%.
To jest jedno, ale też one są zdecydowanie mniej rozbudowane. Wystarczy tak naprawdę spojrzeć na przepisy. Pomimo tego, że polski ustawodawca postanowił zdefiniować pewne pojęcia z dyrektywy, które są niezdefiniowane w dyrektywie to i tak ta regulacja jest jednak skromniejsza (to chyba dobrze) objętościowo, niż ta, która dotyczy podatkowych grup kapitałowych.
Aby formalności stało się zadość, to jeszcze powiedz o tych powiązaniach organizacyjnych. Tak, żeby była jasność – te trzy powiązania muszą być spełnione łącznie. Muszę być powiązany finansowo, ekonomicznie i organizacyjnie.
Tak i to wynika nam z dyrektywy i co więcej, dyrektywa rzeczywiście wymaga, ażeby te powiązania były ścisłe. W tym zakresie polski ustawodawca powielił dyrektywę, natomiast dodatkowo zdefiniował te poszczególne kategorie powiązań. I tak „Podatników uważa się za powiązanych organizacyjnie, jeżeli prawnie lub faktycznie, bezpośrednio lub pośrednio znajdują się pod wspólnym kierownictwem, lub organizują swoje działania całkowicie, lub częściowo”. I to jest definicja z Art. 15a ust. 5.
W istocie wydaje się, że często, gdy spełnimy wymogi powiązań ekonomicznych, gdy tym bardziej spełnimy wymogi powiązań finansowych, to też powiemy, że spełnione są te przesłanki dotyczące powiązań organizacyjnych.
Będziemy w stanie zidentyfikować to wspólne kierownictwo, czy przynajmniej działania wspólnie, czy częściowo w porozumieniu. To jest w dużej mierze wypadkowa tego, co będzie nam wynikało z zaistnienia wcześniejszych przesłanek. Ale oczywiście formalnie jest to odrębna przesłanka.
Choć jako dorada podatkowy od razu widzę tutaj nieostrość tych pojęć. Kto będzie to udowadniał? Wspólne kierownictwo, całkowicie lub częściowo w porozumieniu.
Rzeczywiście jest tak, że jednak mówimy o grupie utworzonej przez formalnie odrębne podmioty. Pytanie: w jaki sposób one miałyby wykazywać spełnienie przesłanek z Art. 15a ust. 5? Myślę, że abstrahując od tego, kto, co powinien dowodzić, na jakim etapie sporu, co jest oczywiście ważnym problemem w prawie podatkowym, tutaj sam tworzący, czy chcący utworzyć grupę powinien się zastanowić nad tym, w jaki sposób ewentualnie organowi podatkowemu wskaże, że spełnił te przesłanki z 15a ust. 5.
Myślę, że jakieś wszelkie dokumenty wskazujące na pewną formułę współpracy pomiędzy członkami grupy będą tutaj przydatne.
Jasne, trochę szukam dziury w całym. Zgodzę się z Tobą, że będzie to wypadkowa i rzeczywiście, jak myślę o typowej grupie, to faktycznie tam jest jakiś wspólny spiritus movens z tym całym przedsięwzięciem. Ale też ciekawa refleksja przyszła mi do głowy, że do tej pory w prawie podatkowym, jeśli już dochodziło do takiego dowodzenia, czy jest jakieś kierownictwo, czy nie to mieliśmy do czynienia z odwrotną sytuacją, np. zakładam spółkę za granicą i czy rezydencja tej spółki to jest na Cyprze, czy w Polsce i pytanie np. o to gdzie jest miejsce faktycznego zarządu, skąd jest zarządzana. Tam, z reguły do tej pory jesteśmy przyzwyczajeni, że podatnikom zależało na tym, żeby broń Boże nikt ich nie oskarżył o to, że te spółki zależne są poddane jakiemukolwiek kierownictwu. Już nie mówię o spółkach wydmuszkach i substancji ekonomicznej, przepisach o CFC, gdzie generalnie broń Boże, żeby nikt nie powiedział, że te spółki same nie działają, tylko są zarządzane nie wiadomo skąd. To jak czytam to, to mnie to uderza, bo tu jest zupełnie odwrotna optyka. Tutaj, jeśli chcemy być grupą VAT, to musimy udowodnić, przefiltrowując to wszystko przez to co powiedziałeś z punktu widzenia tzw. dowodu, ale sprowadzając to niestety do praktyki, wykazać, udowodnić, że jednak my jako wyższy element struktury, zarządzamy, czy nadajemy jakiś kierunek, czy razem jakoś organizujemy swoje działania, całkowicie i częściowo w porozumieniu.
To prawda. Tu jest dość ciekawe to, że my możemy wykazywać to faktyczne pozostawanie podmiotów pod wspólnym kierownictwem, co jest już zupełnie ciekawe. Możemy pokazać, że co prawda od strony prawnej, może nie było tego wspólnego kierownictwa, a faktycznie ono istniało. Co też może budzić oczywiście daleko idące skojarzenia z różnymi sytuacjami, do których odnosi się prawo podatkowe, czy prawo karne skarbowe. Gdzie nie ten człowiek, który formalnie zarządza, ale ktoś inny zarządza danym biznesem.
Ale wydaje mi się, że w większości wypadków to naprawdę będzie wypadkowa tych wcześniejszych przesłanek.
Oczywiście można sobie wyobrazić taką sytuację, że np. organ podatkowy chcący w jakiś sposób podważyć zasadność istnienia grupy VAT, powie: „Mamy trzy przesłanki. Skoro jedna przesłanka to np. przesłanka w istocie sprowadzająca się do prawa głosu w organach kontrolnych. Druga to przesłanka dotycząca charakteru działalności, to trzeba pokazać jeszcze coś zupełnie innego, co świadczy o spełnieniu tej przesłanki trzeciej”.
Można by sobie wyobrazić takie formalne podejście. Moim zdaniem nie do końca zasadne i powodujące, że ostatecznie rzeczywiście taką grupę VAT trudno byłoby bezpiecznie prowadzić. Ale wyobrazić sobie taką sytuację można, że poszukujemy tak troszkę na siłę tej trzeciej przesłanki, oderwanej absolutnie od wcześniejszych dwóch.
Przygotowując się do wdrożenia takiej grupy VAT, pierwszym elementem przygotowań powinna być kalkulacja przy pomocy kalkulatora albo bardziej skomplikowanego narzędzia. Jeśli już wykalkulujemy, że nam się to opłaca to później przygotowanie się na to, że możemy być skonfrontowani ze spełnieniem tych przesłanek.
O ile te przesłanki formalne są proste do ustalenia to te przesłanki ocenne powinniśmy… Z praktycznego punktu widzenia powinniśmy umieć pomóc Urzędowi Skarbowemu.
Tak się wydaje. Ja sądzę, że zawsze powinniśmy być naprawdę na to nieco gotowi. Niezależnie od treści przepisów, które mają zastosowanie w trakcie postępowania podatkowego dobrze, żebyśmy byli na to gotowi. I rzeczywiście w pewnym zakresie można powiedzieć, że nam jest stosunkowo łatwo pomóc organowi. Łatwiej nam pomóc, niż organowi samodzielnie wystąpienie niektórych tych przesłanek ustalić. Tutaj można zawsze wrócić do tego faktycznego wspólnego kierownictwa. Faktycznego, czyli pokazania, że np. Pan Henryk, czy Pani Zofia czuwała nad całą grupą, niekoniecznie z uwagi na jakieś dokumenty statutowe, ale po prostu tak było.
Powiedziałeś o tym, że obok korzyści podatkowych, które na kalkulatorach sobie możemy policzyć, taka grupa VAT może również pomóc nam ograniczyć kwestie administracyjne. To, co przychodzi, to rozumiem: nie muszę wystawiać faktury VAT, jak coś sprzedaję między jednym członkiem grupy a drugim członkiem grupy. Pytania rodzą się dwa: czy w jakikolwiek sposób taka transakcja powinna być dokumentowana, czy może już sobie teraz latać zupełnie swobodnie? Drugie pytanie, które się z tym wiąże, poważniejsze: czy przestaje mieć znaczenie kwestia cen transferowych, która wśród podmiotów powiązanych często spędza sen z powiek za ile mam tak naprawdę sprzedać, bo w większości przypadków nie chodzi o przerzucanie dochodów i osiąganie jakichś dzikich korzyści podatkowych. Nie ma znaczenia dla grupy, kto osiągnie dochód, to jest obojętnie, ale chcemy to zrobić tak, żeby organ podatkowy tego nie zakwestionował i stąd cały ogromny obszar cen transferowych. Czy tutaj nam te ceny transferowe odpadają i mogę sobie wymyślać dowolne ceny i w ogóle tego nie fakturować? Bo to byłoby dla wielu na pewno bardzo dużą korzyścią. Czy jednak nie jest tak kolorowo?
Tu myślę, że aż tak kolorowo nie jest. Są tu jakby dwie rzeczy. Pierwsza to kwestia dokumentacyjna. Należy zawsze pamiętać o tym, że jednak mówimy o rozwiązaniu, które funkcjonuje jedynie w świecie VAT-u. A nie jest to jedyny świat, jaki jest podatkowcom znany. W konsekwencji możemy sobie wyobrazić, że z perspektywy VAT-u rzeczywiście transakcji nie ma, ale z perspektywy podatków dochodowych ta transakcja jest. Nie jest tak, że możemy o niej zapomnieć całkowicie. Natomiast, jeśli powiemy o reżimie cen transferowych, czy może reżimie wartości wolnorynkowej, a więc tych cen transferowych w VAT-cie to rzeczywiście nie musimy się nimi przejmować z tej prostej przyczyny. Pomimo istnienia powiązań w sposób oczywisty.
Nie musimy się przejmować cenami transferowymi w VAT-cie dlatego, że czynności wykonywane w ramach grupy, nie podlegają opodatkowaniu VAT.
Skoro nie podlegają opodatkowaniu VAT, to nie generują ani podatku należnego, ani naliczonego. Co za tym idzie, ta cała wycena traci na jakimkolwiek znaczeniu w VAT-cie.
Natomiast znowu powiedzieć to samo co chwilkę temu powiedziałem na temat dokumentacji. Ale jest ten świat poza VAT-owski i tutaj istnienie grupy VAT w żaden sposób nie zwalnia nas z obowiązków, które funkcjonują na gruncie regulacji o podatkach dochodowych. Czyli i tak musimy się zastanowić, jak wycenić tę transakcję, bo nie ma właściwie takiej opcji, żebyśmy tworząc grupę VAT, nie mieli grupy podmiotów powiązanych w rozumieniu przepisów o podatkach dochodowych. Czyli albo mamy zawarte porozumienie cenowe, albo troszczymy się każdorazowo, ażeby ta wycena jednak odpowiadała wymogom rynkowym.
Zastanawiam się co, jeżeli połączymy obie te promocje, czyli będziemy mieli grupę VAT i podatkową grupę kapitałową.
Możemy spróbować. Tutaj rzecz jasna możemy ograniczyć problemy, które wiążą się z istnieniem grup, tak na gruncie VAT-owskim, jak i na gruncie podatków dochodowych. Tyle tylko, że musimy pamiętać, że to są jednak dwie zupełnie odrębne regulacje.
I co więcej, jednak w wypadku grupy VAT, ja mam wrażenie (chociaż przyznam, że musiałbym to jeszcze może sprawdzić), że regulacje dotyczące grupy VAT jako regulacje z poziomu dyrektywy VAT są starsze, niż regulacje dotyczące wartości rynkowej w dyrektywie. Bo trzeba pamiętać o tym, że wartość rynkowa początkowo w Vacie funkcjonowała wyłącznie na poziomie środków specjalnych wprowadzonych niegdyś na poziomie Art. 27, dyrektywy 6. Nie mieliśmy takiego odpowiednika cen transferowych w dyrektywie. Teraz go mamy i państwa członkowie tj. Polska go zdecydowały się wdrożyć.
A więc grupa VAT miała chyba też inne cele, rzeczywiście szersze niż trafienie wyłącznie w problem wyceny transakcji. Natomiast co by się nie działo, musimy pamiętać, że są dwa zupełnie odrębne reżimy i że one nie są zbyt silnie powiązane, a na poziomie unijnym, z pewnością nie są powiązane wcale. Dyrektywa VAT milczy na temat reżimu cen transferowych znanego w podatkach dochodowych.
Ale niewątpliwie, i tu chyba żadnych nie trzeba prowadzić głębokich analiz, prowadzenie grup VAT może przyczynić się do zwiększenia popularności podatkowych grup kapitałowych. Razem te rozwiązania mogą dawać więcej, niż sama podatkowa grupa w izolacji, prawda?
Tak sądzę. To powoduje, że możemy ograniczyć sobie potencjalne problemy na więcej niż jednym polu. Cały czas oczywiście musimy spełnić wymogi dwóch reżimów. Natomiast jeśli już je spełnimy to w jakimś przynajmniej zakresie, duża część problemów nas omija.
Jasne. Na koniec chciałbym, żebyśmy porozmawiali o tym, jak się ma to nasze rozwiązanie, które na dzień nagrywania tego odcinka, a nagrywamy 10 lutego 2022 r., jeszcze jak rozumiem, nie obowiązuje, bo te rozwiązania będą dostępne od lipca. Jak się ma do rozwiązań stosowanych w innych krajach? Czy to rozwiązanie jest popularne w Unii Europejskiej? Czy to jest tak, że nie jesteśmy tutaj jakimś innowatorem tak jak w przypadku schematów podatkowych, czy wręcz przeciwnie?
Jak chodzi o samą możliwość wprowadzenia regulacji, to my raczej jesteśmy za peletonem niż przed peletonem.
W większości państw członkowskich Unii Europejskiej wprowadzono rozwiązania dotyczące grup VAT, czy rozwiązania zbliżone, już nieco wcześniej. Polska jest raczej na końcu, niż na początku.
Natomiast ciężko mi ocenić popularność tych rozwiązań wśród samych podatników. Muszę przyznać, że ja tego nie weryfikowałem. Nie sprawdzałem na ile w tych poszczególnych państwach, które pozwalają na tworzenie grup VAT, podatnicy uznali to za rozwiązanie atrakcyjne. Natomiast z pewnością takie rozwiązanie jest stosowane i z pewnością widać, że podatnicy z niego korzystali. A to widać, chociażby po tym, że toczyli spory, które wędrowały aż do poziomu Trybunału Sprawiedliwości.
Tak, o tych orzeczeniach dzisiaj bliżej w szczegółach nie rozmawiamy, ale w notatkach do tego odcinka podamy o jakich sprawach mowa. Podlinkujemy też Twój artykuł w Przeglądzie Podatkowym, dotyczący tych orzeczeń.
A czy znany Ci jest powód, dlaczego grupy VAT dopiero teraz w Polsce się pojawiają? Czy to jest po prostu taki etap rozwoju systemu podatkowego w Polsce i teraz się to pojawiło, czy znane Ci są jakieś konkretne obawy np. obawa o jakieś nadużycia? Bo gdzieś te sygnały o grupach VAT to ja kojarzę przynajmniej od kilkunastu lat. Czy to jest tak, że po prostu nie zebraliśmy się w kupę, żeby to zrobić, czy tam były jakieś konkretne powody?
Co do tych powodów to ja mogę co najwyżej zgadywać. Nie jestem w żaden sposób zaangażowany we władzę wykonawczą, czy ustawodawczą. Natomiast wydaje mi się, że można mieć pewne przypuszczenia.
Od kilku lat czy więcej, mieliśmy działania na poziomie legislacyjnym, które miały utrudnić planowanie podatkowe, czy w szczególności agresywne planowanie podatkowe. Więc dużo takich drobnych klauzul antyabuzywnych, ogólna klauzula antyabuzywna. To jest to, co w jakiś sposób spędzało nam sen z powiek. Wydaje się, że jak spojrzymy na ostatnie kilka lat, rzeczywiście mamy albo takie rozwiązania, troszkę zakrawające terminologicznie o hydraulikę, czyli uszczelnianie systemu albo rozwiązania antyabuzywne, niedotyczące oszustw, ale właśnie planowania. Natomiast grupa VAT-owska nie wpisuje się w tego typu pomysły, bo to jest rozwiązanie przeciwne. To jest rozwiązanie, które daje jakąś opcję podatnikom, a co za tym idzie, ułatwia im planowanie podatkowe. Oczywiście nikt nie twierdzi, że to źle, ale z pewnością było to działanie inne, niż ten główny trend.
Była moda na utrudnianie planowania podatkowego i przepisy o grupie VAT do tej mody nie pasowały.
Ustawodawca chciał pewno pokazać, że nie jest nudny i potrafi działać w różny sposób, w różnych kierunkach.
Potrafi zaskoczyć. Wydaje się, że na plus. To oczywiście wiele będzie zależało od tego, jak te przepisy będą funkcjonować w praktyce, czy rzeczywiście będzie tak, jak też przypuszczałeś podczas naszej rozmowy parokrotnie, że może organy spojrzą na to. Jednak niedookreślone pojęcia i może będą w jakiś sposób chciały zakwestionować przesłanki utworzenia grupy.
Zobaczymy, czy rzeczywiście wszyscy podatnicy będą czuli się z tym komfortowo, a nie będą czuli ryzyka tworzenia takich grup.
Tak, niestety królową zasad podatkowych w polskich realiach systemu podatkowego jest tzw. zasada ograniczonego zaufania. Obawiam się, że tutaj z obu stron mogą być. Ze strony podatników mogą być teraz takie obawy, że: „Ja sobie teraz zastosuję taką piękną grupę, a potem po kilku latach się okaże, że tej grupy jednak nie miałem”. Nie będę w to wchodził, ale możemy sobie wyobrazić, jakie to konsekwencje może rodzić niezbyt miłe dla poszczególnych spółek. A być może też dla zewnętrznego świata, który nagle otrzymuje faktury wystawione przez podatnika, który właściwie nie był podatnikiem.
Tak, potencjalnie można sobie wyobrazić tego typu problemy również. Zobaczymy, jaka będzie ta praktyka, czy będzie ona nakierowana na szukanie jakiegoś powodu, ażeby wykazać, że grupy nie ma i nigdy nie było, czy może wcale nie – może tutaj te nasze obawy są zbyt daleko idące.
Na pewno jest też tak, że trzeba pamiętać o tym, że na pewnych polach utworzenie grupy VAT zupełnie wywraca do góry nogami sposób rozliczania transakcji. Póki co, ja wspominałem o tych sytuacjach, kiedy tak naprawdę grupa VAT nam upraszcza życie, bo transakcje, które normalnie by były, znikają. Nie ma ich po prostu. Ale okazuje się, że w niektórych wypadkach utworzenie grupy VAT spowoduje to, że będziemy musieli pewne transakcje jednak wykazać i rozliczyć. Tutaj myślę, że podstawowym przykładem jest ta sytuacja, gdzie mamy z jednej strony centralę w jednym państwie członkowskim, a z drugiej strony jakiś oddział zagraniczny (bądź na odwrót, centrala w Polsce, a oddział w innym państwie).
Tutaj są dwa orzeczenia Trybunału. Jedno są Scandia America, a drugie to Danske Bank. I z tych orzeczeń wynika, że jak już otworzymy taką grupę, a grupa może być wyłącznie grupą krajową (nie może wyjść poza granicę kraju) to okazuje, że czynności między centralą a oddziałem, które normalnie nie byłyby ovatowane (a więc czynności usługowe, niepolegające na przemieszczeniu towaru), że one jednak staną się czynnościami opodatkowanymi. Okaże się, że grupa VAT staje się odrębnym podmiotem, tylko obejmującym to co jest w Polsce. Czyli jeśli do tego „wewnętrznego świadczenia usług” między zakładem a centralą to trzeba będzie je wykazać na potrzeby VAT-owskie.
Na to też trzeba uważać i to też trzeba uwzględnić w tych obliczeniach z kalkulatorem, o których już sobie mówiliśmy.
Myślę, że jesteśmy w ciekawym momencie i bardzo Ci dziękuję za to spotkanie i dzisiejszą rozmowę. Było kilka takich punktów, na zasadzie „Zobaczymy”. Jesteśmy po prostu w takim momencie, w którym nie do końca wiadomo, jak praktyka się rozwinie. Myślę, że bardzo ciekawe byłoby wrócić do tej rozmowy w 2023, 2024, 2025 roku.
Przed terminem przedawnienia zobowiązań podatkowych za lipiec 2022 i te zbliżone okresy.
Myślę, że ciekawe byłoby zestawić tę praktykę z tymi naszymi przewidywaniami i z tymi naszymi polami niepewności, które dzisiaj wyraziliśmy. Także myślę, że do tego tematu warto będzie jeszcze wrócić. Także jeszcze raz bardzo Ci dziękuję za czas i za bardzo ciekawe wnioski, refleksje.
Michał, bardzo dziękuję za zaproszenie i możliwość podzielenia się tymi spostrzeżeniami na temat nowości w prawie podatkowym. Tych nowości takich chyba w miarę pozytywnych.
Też fajnie, że na antenie podcastu goszczą takie tematy, w odniesieniu, do których można powiedzieć, że widzimy pewne pozytywy. System podatkowy nie ma ostatnio dobrej prasy. Szczególnie ostatnio, bo zawsze miał trochę na sumieniu.
Tak, to jest tak, że niekiedy jak się pogorszy to wtedy się docenia to co było wcześniej.
Tak, to prawda.
Jeszcze raz Ci bardzo dziękuję, wszystkiego dobrego i do zobaczenia, do usłyszenia, cześć.
Dziękuję bardzo, wzajemnie, cześć.