Wyobraź sobie, że masz świetnie prosperującą spółkę, zmieniłeś formę opodatkowania na estoński CIT dwa lata temu, w trakcie roku podatkowego. Zawiadomienie złożone, księgi zamknięte, sprawozdanie sporządzone. I nagle, w trakcie kontroli okazuje się, że zarząd podpisał sprawozdanie dzień za późno.
W dzisiejszym odcinku Podcastu porozmawiamy o terminach związanych z przejściem na estoński CIT – temacie, który na pierwszy rzut oka wydaje się zwykłą formalnością, a w rzeczywistości może stać się prawdziwą pułapką podatkową dla dobrze prosperującej spółki.
- pismo z dnia 5 grudnia 2024, 0114-KDIP2-2.4010.623.2024.1.SJ
- interpelacja nr 7087, znak sprawy DD8.054.10.2024
- interpretacja indywidualna z dnia 27 lutego 2025, 0114-KDIP2-2.4010.63.2025.1.IN
- interpretacja indywidualna z dnia 11 kwietnia 2025, 0114-KDIP2-2.4010.72.2025.1.SJ
- interpretacja indywidualna z dnia 7 maja 2025, 0111-KDIB1-1.4010.79.2025.1.AND
- interpretacja indywidualna z dnia 13 sierpnia 2024, 0111-KDIB1-2.4010.191.2024.5.MK
Jeśli:
- chcesz sprawdzić, czy poprawnie wdrożyłeś estoński CIT w swojej firmie,
- i czy dopełniłeś wszystkich formalności związanych z estońskim CIT,
wypełnij krótki formularz kontaktowy, klikając przycisk poniżej.
Wraz z zespołem doradców podatkowych, radców prawnych i adwokatów w Gardens Tax & Legal jesteśmy do Twojej dyspozycji.
Co trzeba zrobić, żeby przejść na estoński CIT w trakcie roku?
Zacznijmy od podstaw. Żeby skutecznie przejść na estoński CIT w trakcie roku podatkowego, spółka musi spełnić konkretne warunki z artykułu 28j ust. 5 ustawy o CIT:
Po pierwsze – na ostatni dzień miesiąca przed przejściem na ryczałt musi zamknąć księgi rachunkowe. To jasne.
Po drugie – na ten sam dzień sporządzić sprawozdanie finansowe zgodnie z ustawą o rachunkowości.
Po trzecie – złożyć zawiadomienie ZAW-RD do urzędu skarbowego do końca pierwszego miesiąca, od którego ma działać ryczałt.
I oczywiście wszystkie inne warunki estońskiego CIT muszą być spełnione – odpowiednia struktura przychodów, struktura własnościowa, minimalne zatrudnienie, forma prawna spółki. To podstawa.
Problematyczne w tym kontekście okazuje się ustalenie, co dokładnie oznacza sporządzenie sprawozdania finansowego zgodnie z ustawą rachunkowości.
Z ustawy o rachunkowości wynika, że kierownik jednostki zapewnia sporządzenie rocznego sprawozdania finansowego nie później niż w ciągu 3 miesięcy od dnia bilansowego. Przepis ten stosuje się także do sprawozdań finansowych na tzw. inny dzień bilansowy- a takim właśnie sprawozdaniem jest to sporządzane na potrzeby wejścia w estoński CIT w trakcie roku podatkowego.
Co to znaczy sporządzić sprawozdanie – wydaje się jasne. Aktualnie sprawozdania sporządza się wyłącznie elektronicznie, w formie plików .xml, a zanim takie sprawozdanie zostanie złożone do KRS (Centralnego Repozytorium Dokumentów Finansowych) musi zostać podpisane przez księgowość i zarząd.
W kontekście estońskiego CIT i zmiany na tę formę opodatkowania w trakcie roku podatkowego właśnie kwestia tego podpisu okazuje się kluczowa.
Co mówi teraz Dyrektor KIS i Ministerstwo Finansów?
Aktualne stanowisko Dyrektora KIS jest tutaj jasne. W interpretacjach z lutego, kwietnia, maja 2025 roku wskazuje się jednolicie, że podpisanie sprawozdania finansowego to nieodłączna część jego sporządzenia.
Żeby sprawozdanie było uznane za sporządzone zgodnie z przepisami ustawy o rachunkowości, musi być podpisane przez wszystkie wymagane osoby – czyli przez księgową i cały zarząd – w ciągu trzech miesięcy od dnia bilansowego. Podpis to nie formalność. To potwierdzenie, że praca została zakończona i sprawozdanie spełnia wszystkie wymagania.
W interpretacji z 14 lutego 2025 roku Dyrektor KIS wprost powiedział: nawet jeden dzień opóźnienia w podpisaniu sprawozdania przez zarząd oznacza, że sprawozdanie nie zostało sporządzone w terminie. A to przekreśla skuteczne wejście w estoński CIT w trakcie roku podatkowego. Podpis świadczy o zakończeniu prac i ostatecznym sporządzeniu sprawozdania. Kropka.
Ministerstwo Finansów? Również potwierdza to stanowisko. W styczniu 2025, w odpowiedzi na interpelację poselską wskazano: podpisanie sprawozdania to integralna część jego sporządzenia. Taka była intencja ustawodawcy.
Czy linia interpretacyjna Dyrektora KIS zawsze była jednolita?
No i tu się robi ciekawie.
W grudniu 2024 pojawiła się bardziej liberalna interpretacja Dyrektora KIS. W przypadku spółki, której zarząd podpisał sprawozdanie dzień po terminie, Dyrektor KIS uznał, że warunek wejścia w estoński CIT w trakcie roku podatkowego, mimo tego został spełniony. Dlaczego? Ponieważ uznał wtedy, że data sporządzenia sprawozdania to data ujęcia zdarzeń mających wpływ na kształt sprawozdania ****przez osobę prowadzącą księgi. A kiedy zarząd to podpisze, to już inna sprawa.
Stanowisko to było mocno krytykowane przez praktyków.
Co się dzieje, gdy sprawozdanie nie zostanie podpisane w terminie?
Jeśli organ uzna, że sprawozdanie nie zostało sporządzone prawidłowo – a tak będzie przy braku wszystkich podpisów w terminie – to znaczy, że:
- Spółka Nieskutecznie wybrała estoński CIT. Zawiadomienie ZAW-RD było bezskuteczne.
- spółka pozostaje podatnikiem na zasadach klasycznego CIT.
- spółka będzie musiała skorygować rozliczenia podatkowe od dnia wskazanego w ZAW-RD jako pierwszy dzień opodatkowania ryczałtem.
- powstaną zaległości podatkowe w CIT, a potencjalnie też w PIT od wypłat na rzecz wspólników. Plus należne odsetki. Mogą to być naprawdę duże pieniądze.
Jest też ryzyko odpowiedzialności karnoskarbowej
Co robić, jeśli Twoja spółka znajdzie się w takiej sytuacji? Trzeba działać sprawnie. Skorygować rozliczenia, żeby uniknąć narastających odsetek. Jeśli zaległość jest duża, można pomyśleć o wniosku o rozłożenie na raty.
Jest jednak jedna dobra wiadomość.
Skoro wybór estońskiego CIT był nieskuteczny, to nie ma zastosowania blokada ponownego wyboru na 3 lata z artykułu 28l ustawy o CIT. Znaczy to, że jeśli spółka spełnia warunki, może spróbować ponownie zmienić formę opodatkowania, tym razem pilnując terminu na podpisanie sprawozdania.
Podsumowanie
Pierwsza sprawa – przejście na estoński CIT w trakcie roku wymaga zamknięcia ksiąg i sporządzenia sprawozdania finansowego na ostatni dzień miesiąca poprzedzający pierwszy miesiąc opodatkowania ryczałtem.
Druga rzecz – podpisanie sprawozdania musi być dokonane przez wszystkie wymagane osoby, czyli księgową i cały zarząd, w ciągu trzech miesięcy od dnia bilansowego – to kluczowy element sporządzenia sprawozdania w terminie. Dyrektor KIS nie ma tu litości.
Trzecia sprawa – opóźnienie choćby o jeden dzień w podpisaniu tego sprawozdania przekreśla skuteczność wyboru estońskiego CIT. Konsekwencje mogą być bardzo kosztowne.
I czwarta sprawa – można spróbować zmienić formę opodatkowania na estoński CIT ponownie, bo wcześniejszy, nieskuteczny wybór tej formy opodatkowania, nie blokuje takiej możliwości.
Pamiętajcie – w podatkach diabeł tkwi w szczegółach. I czasem ten szczegół może Was kosztować bardzo dużo pieniędzy.
Jeśli zajmujesz się zawodowo podatkami – w szczególności prowadzisz biuro rachunkowe, jesteś doradcą podatkowym lub radcą prawnym bądź adwokatem – dołącz do Klubu Dzień Dobry Podatki.
Klub to abonament na comiesięczne szkolenia „Dzień Dobry Podatki” oraz forum dyskusyjne, na którym codziennie wspieramy się w pracy z podatkami.
Sprawdź więcej szczegółów TUTAJ.
Świetny podcast. A co będzie w sytuacji, gdy spółka sporządziła, podpisała sprawozdanie finansowe w terminie (przejście na CIT estoński od 01.11.2022, sprawozdanie finansowe na 31.10.2022 zostało podpisane w dniu 31.01.2023) ale po weryfikacji okazało się, że sprawozdanie wymagało korekty i została sporządzona nowa wersja sprawozdania na 31.10.2022 która została podpisana w dniu 20.02.2023. Czy wtedy warunek przejścia na CIT estoński jest dochowany dla Spółki?
Te kwestie pewnie należałoby rozstrzygnąć z biegłym rewidentem, bo w naszej ocenie prawdopodobnie zależy to od zakresu korygowanych informacji – od tego na ile są „istotne” dla oceny, czy sprawozdanie finansowe zostało sporządzone czy też nie.
Natomiast znamy interpretacje, z których wynika, że korekta sprawozdania finansowego, sporządzonego na potrzeby zmiany opodatkowania na estoński CIT, nie powoduje, że wejście w eCIT było nieskuteczne – np. interpretacja Dyrektora KIS z 29.08.2025 r., sygn. 0111-KDIB1-1.4010.406.2025.2.MF.
W sprawie sprawozdania finansowego na dzień poprzedzający przejście na ryczałt pojawia się wątpliwość czy opisany proces dotyczy także podmiotów przekształcanych odpowiednio – JDG na sp. zoo – Spółka jawna na spzoo jeżeli przed przekształceniem podmioty prowadziły księgi rachunkowe?
Należy dodać, że przekształcenie wymaga sporządzenia sprawozdania finansowego ale kilka miesięcy przed przekształceniem, a więc nie na dzień poprzedzający przejście na ryczałt, które podlega ocenie biegłego rewidenta wyznaczonego przez sąd rejestrowy.
Czy należałoby zatem rozumieć, że dla podmiotów przekształcanych mamy dwa sprawozdania, jedno do celów przekształcenia i drugie na dzień przed przekształceniem?
Czy w przypadku podmiotów przekształcanych to dodatkowa pułapka?
Art. 28j ust. 5 ustawy o CIT nie dotyczy przypadku wyboru estońskiego CIT po przekształceniu w spółkę z o.o., jeżeli formy opodatkowania obowiązywać ma od 1 dnia istnienia spółki powstałej z przekształcenia. Trzeba mieć na uwadze, że JDG czy Sp. j. nie mają możliwości skorzystania z opodatkowania na zasadach eCIT. Wyboru tego mogą dokonać dopiero po przekształceniu w sp. z o.o.
Jeżeli w JDG czy sp.j. prowadzone były księgi rachunkowe, na podstawie przepisów ustawy o rachunkowości konieczne będzie zamknięcie ksiąg rachunkowych na dzień poprzedzający dzień zmiany formy prawnej (chyba, że mamy do czynienia z przekształceniem spółki osobowej oraz spółki cywilnej w inną spółkę osobową, albo spółki kapitałowej w inną spółkę kapitałową). W konsekwencji, w takim przypadku konieczne będzie sporządzenie sprawozdania na potrzeby przekształcenia, a kolejne na dzień przed wpisem spółki powstałej z przekształcenia do KRS.
W przypadku podmiotów przekształcanych musimy jednak pamiętać o obowiązku wyliczenia dochodu z przekształcenia / korekty wstępnej.