Optymalizacja podatkowa i prawna firmy: komu opłaci się spółka z o.o. w 2025 roku?

Linki do podcastów, o których wspominam w odcinku: 

Kiedy warto założyć fundację rodzinną – https://dziendobrypodatki.pl/kiedy-warto-zalozyc-fundacje-rodzinna/

Jak skorzystać z 9% CIT w spółce z o.o. – https://dziendobrypodatki.pl/jak-skorzystac-z-9-cit-w-spolce-z-o-o/

Dwuosobowa spółka z o.o. a składki ZUS – jak zabezpieczyć się przed kontrolą? – 96. odcinek podcastu: https://dziendobrypodatki.pl/dwuosobowa-spolka-zoo-a-zus/

Jeśli potrzebujesz pomocy prawnej i podatkowej w zaplanowaniu lub wdrożeniu procesu przekształcenia w spółkę, w wejściu w eCIT, czy w innych sprawach prawnych bądź podatkowych – wypełnij krótki formularz kontaktowy, klikając przycisk poniżej.

uzyskaj pomoc

Spółka z o.o. w 2025 roku – czy nadal warto?

Spółka z o.o. od zawsze była jedną z kluczowych form prowadzenia działalności gospodarczej w Polsce. Polski Ład i podwyższenie składki zdrowotnej tylko zwiększyło tę atrakcyjność. Wielokrotnie już na łamach podcastu mówiliśmy o tym, komu opłaca się wejście w spółkę z o.o., a komu się nie opłaca. W tym odcinku podcastu powiemy sobie, jak to wygląda w 2025 roku. Czy spółka z o.o. nadal jest atrakcyjną formą prowadzenia działalności gospodarczej? Czy warto przekształcić się w spółkę z o.o.? A kiedy nie warto, kiedy będzie to zły pomysł?

Nazywam się Michał Wilk, jestem doradcą podatkowym, partnerem w kancelarii prawno-podatkowej Gardens Tax & Legal i twórcą Dzień Dobry Podatki. Jeśli potrzebujesz pomocy prawnej bądź podatkowej w optymalizacji podatkowej twojej firmy w przekształceniu w spółkę z o.o., wdrożeniu estońskiego CIT, zaplanowaniu i wdrożeniu całej tej koncepcji, skontaktuj się z nami. Link do formularza kontaktowego znajdziesz w opisie do tego nagrania. 

Dla kogo to dobry wybór, a kto powinien unikać tej formy?

Spróbujmy sobie odpowiedzieć na pytanie, czy spółka z o.o. w 2025 roku to ciągle dobry pomysł. Krótka odpowiedź byłaby taka, że dla dużej części przedsiębiorców tak, to może być dobry pomysł na firmę, na formę prowadzenia firmy. Dla części przedsiębiorców to wręcz bym powiedział, że to jest coś w rodzaju raju podatkowego. Natomiast warto zwrócić uwagę na to, że dla części przedsiębiorców, i wcale nie będzie to mała grupa przedsiębiorców w Polsce, przekształcenie w formę spółki z o.o. czy założenie spółki z o.o. dla nowego biznesu, to będzie bardzo zły pomysł i to będzie pułapka, myślę, że mogę tak powiedzieć.

W związku z tym kluczowe jest odpowiedzenie sobie na pytanie, w której grupie przedsiębiorców się znajdujesz, w której grupie znajduje się twoja firma i zaplanowanie, czy to przekształcenia w spółkę z o.o., czy w jakąś inną spółkę. Generalnie przemyślenie struktury podatkowej dla twojej firmy, twoich firm, dla twojej rodziny, jest tutaj absolutnie kluczowe i ta indywidualizacja ma fundamentalne znaczenie.

Oczywiście każda sytuacja jest inna i doradzając podatkowo naszym klientom wiemy, że musimy dostosować te koncepcje optymalnej formy prowadzenia biznesu czy biznesów całej rodziny do bardzo indywidualnych zmiennych, ale mimo wszystko jesteśmy w stanie podać pewne ogólne kryteria, ogólne wytyczne, które mam nadzieję pomogą Ci w zaplanowaniu tej właśnie optymalnej formy prowadzenia biznesu dla Twojej firmy.

Dlaczego warto rozważyć spółkę z o.o.?

Generalnie, czyli tak mocno uogólniając, wyróżniłbym dwie grupy motywacji, które mogłyby skłaniać mnie. Możemy wyobrazić sobie, że ja się zastanawiam nad tym w jakiej formie prowadzić swój biznes, czy to założenia spółki z o.o., czy to przekształcenia już funkcjonującej firmy w spółkę z o.o. Te dwie grupy to byłyby motywacje podatkowo-składkowe. O tym się mówi najczęściej, w takiej przestrzeni publicznej, czyli ta optymalizacja podatkowa. Na marginesie nie demonizowałbym tego słowa – optymalizacja podatkowa rozumiana jest tutaj przeze mnie jako planowanie podatkowe, wykorzystanie przewidzianych prawem podatkowym i nie tylko prawem podatkowym, form, instrumentów, struktur prowadzenia działalności gospodarczej w taki sposób, żeby te podatki płacić jak najniższe.

W związku z tym ta optymalizacja podatkowa, czyli motywy podatkowo-składkowe to będzie jedna grupa i druga grupa: motywy prawne, motywy organizacyjne, motywy biznesowe. Tak sobie to określimy. Rzadko kiedy będziemy mieć do czynienia z taką sytuacją zero-jedynkową, że nie ma absolutnie żadnych wątpliwości, że spółka z o.o. jest najlepszym rozwiązaniem i nie ma absolutnie żadnych wątpliwości, że to jest bardzo zły pomysł. To będą jakieś tam dwie skrajności. O takich skrajnościach oczywiście też powiem. Natomiast najczęściej będziemy znajdować się gdzieś pomiędzy i od nagromadzenia argumentów za albo od nagromadzenia argumentów przeciw będzie uzależniona nasza decyzja, czy pójść w tę stronę, czy pójść w tę stronę.

Elastyczność i bezpieczeństwo w zmieniających się warunkach biznesowych

Trzeba też pamiętać o tym, że ta sytuacja może się zmieniać, czyli z tych kilkunastu czy kilkudziesięciu różnych kryteriów, z których można byłoby zbudować taką checklistę, załóżmy w 2025 roku spełniamy 70% za spółką z o.o., ale w kolejnym roku może się okazać, że tych argumentów będzie więcej. Może być też tak, że zakładając biznes będziemy wiedzieć o tym, że może na dzisiaj ta spółka z o.o. nie jest dobrym pomysłem, ale już za kilka miesięcy ten biznes pójdzie w takim kierunku, że to już zdecydowanie będzie dobry pomysł. No i wtedy oczywiście też pytanie: czy startować ze spółką z o.o., czy startować z jakąś prostszą formą, na przykład z jednoosobową działalnością gospodarczą, z takim planem, że przecież zawsze mogę się przekształcić.

Takie scenariusze też trzeba wziąć pod uwagę. Zacznijmy może nie od tych oczywistych czy najczęściej powtarzanych argumentów podatkowych czy podatkowo-składkowych, ale zaczniemy od tych argumentów biznesowych, biznesowo-prawnych, biznesowo-prawno-organizacyjnych. Tutaj absolutnie na pierwszym miejscu postawiłbym bezpieczeństwo prowadzenia firmy właśnie w formie spółki z o.o.

Bezpieczeństwo majątku prywatnego

Bezpieczeństwo w takim ujęciu, że pamiętajmy o tym, że prowadząc firmę w formie jednoosobowej działalności gospodarczej czy w formie spółki cywilnej, spółki jawnej, spółki partnerskiej, z pewnymi niuansami, o których nie będę tutaj mówił, ale generalnie jako właściciele odpowiadamy prywatnym majątkiem za zobowiązania naszej firmy. Oznacza to, że nie ma tutaj mowy o budowie prywatnego majątku, o budowie majątku firmowego, które byłyby w jakiś sposób oddzielone. Wszystko generalnie jest naszym majątkiem z pewnymi niuansami, bo oczywiście od strony prawnej majątek spółki jawnej, to majątek spółki jawnej, a nie wspólników, ale de facto nie ma to większego znaczenia. Elastyczność, co jest plusem akurat, przenoszenie składników majątku z jednej puli do drugiej jest duża, ale również idzie za tym duża odpowiedzialność. W związku z tym, jeżeli zależy Ci na bezpieczeństwie prywatnego majątku gromadzonego poza firmą, no to oczywiście będzie to argumentem za tym, żeby wejść czy przekształcić się w spółkę z o.o. W spółce z o.o. wspólnicy nie odpowiadają za zobowiązania czy to cywilne, czy to podatkowe, czy to ZUS-owe spółki z o.o.

Możesz tutaj odpowiadać jako członek zarządu, ale po pierwsze, nie musisz być członkiem zarządu. Po drugie, ta odpowiedzialność jest limitowana przepisami prawa. No i po trzecie, odpowiednio układając strukturę takiej spółki też możesz dodatkowo tę odpowiedzialność minimalizować. Trzeba tylko pamiętać o tym, że samo prowadzenie firmy w formie spółki z o.o. nie gwarantuje Ci takiego bezpieczeństwa. Za tym musi iść jeszcze odpowiednie ułożenie struktury majątkowej twojej rodziny, twojej firmy. No bo co z tego, że będziesz prowadzić firmę w formie spółki z o.o. jeśli cały majątek albo prawie cały majątek wypracowany w Twoim życiu będzie właśnie w tej firmie, będzie właśnie w tej spółce.

Jak właściwie rozdzielić zasoby osobiste i firmowe?

Czyli przykładowo prowadzisz zakład produkcyjny i gross Twojego majątku, to są np. nieruchomości, hala produkcyjna, być może jakieś działki dokupione wokół nieruchomości, na której zbudowałeś czy zbudowałaś ten zakład, oczywiście maszyny, środki produkcji, jakieś zapasy, być może też gotówka. I to wszystko znajduje się w firmie. Oprócz tego, powiedzmy, jest dom i on jest w majątku prywatnym, ale 90% twojego majątku jest w spółce. W związku z tym tutaj trudno mówić o jakimś specjalnym bezpieczeństwie, bo wszystko jest w tej spółce.

W związku z tym warto na etapie zakładania spółki, ale także na etapie przekształcenia pomyśleć o tym, żeby jednak jakaś część tego majątku, możliwie największa, oczywiście też zachowując jakieś rozsądne granice, również z punktu widzenia zarówno bezpieczeństwa podatkowego, w szczególności jeśli wybierasz estoński CIT w tej spółce z o.o. jak i z punktu widzenia też takich kwestii operacyjnych, nazwijmy to, ale żeby jak największa część była poza spółką. W innej spółce, w majątku prywatnym, to już zależy oczywiście od skali, od uwarunkowań rodzinnych, ile osób byłoby chętnych do zagospodarowania tego majątku, czy to jest jedna osoba, czy więcej. Zostawmy to na ten moment. Pamiętajmy tylko o tym, że jeśli w pełni masz realizować w spółce z o.o. zasadę bezpieczeństwa finansowego majątku prywatnego, no to ten majątek prywatny po prostu musi jakiś być.

Higiena finansowa i organizacyjna

W tej grupie drugi argument, na który bym zwrócił uwagę, to taka pewna higiena finansowa, higiena finansowo-organizacyjna polegająca na tym, że w jednoznaczny sposób oddzielasz majątek firmowy od majątku prywatnego. Jeśli prowadzisz więcej biznesów, no to tym bardziej unikasz takiej sytuacji, z którą nierzadko się spotykam u przedsiębiorców, szczególnie u rozwijających się dopiero przedsiębiorców, sytuacji, w której rozwijamy równolegle dwa, czy trzy, czy cztery różne biznesy. Wszystko prowadzimy w formie np. jednoosobowej działalności gospodarczej albo powiedzmy jakiejś spółki jawnej ze wspólnikiem. I specjalnie nie zastanawiamy się nad wynikami, nad rentownością poszczególnych biznesów, i dochodzimy w pewnym momencie do takiej sytuacji, że per saldo, gdyby spojrzeć na to globalnie, generalnie zarabiamy w miarę okej, ale jeśli się przyjrzeć, to okaże się, że mamy jeden biznes, który jest super rentowny i wspaniale rokuje.

I mamy dwa czy trzy biznesy, które ciągną ten jeden w dół. Posiadanie tych biznesów w różnych podmiotach, w różnych spółkach pokazuje Ci czarno na białym, jakie są wyniki i pozwala Ci zadbać o taką higienę i rozdzielenie również z punktu widzenia odpowiedzialności, bo przecież jakiś biznes niefartowny może pociągnąć pozostałe twoje biznesy w dół, więc też warto o tym pamiętać. Daje to również możliwość zbudowania w którymś momencie takiej struktury holdingowej, w której mamy kilka spółek z o.o., w których prowadzisz różnego rodzaju biznesy, podpiętych pod jedną spółkę holdingową, która zarządza tymi biznesami. Taka struktura daje możliwości dość szerokiej optymalizacji podatkowej również transferu majątku pomiędzy spółkami, korzystania ze zwolnień podatkowych dla dywidend wypłacanych ze spółki córki do spółki matki, czy wreszcie również korzystania ze zwolnień wynikających czy wiążących się, obejmujących sprzedaż takich spółek córek inwestorom na zewnątrz. Więc to jest też bardzo ciekawa opcja dla przedsiębiorców, którzy lubią budować równolegle wiele biznesów.

Sukcesja i przekazywanie udziałów w firmie

No i wreszcie zwróciłbym w tej grupie uwagę na trzeci obszar, czyli łatwość dysponowania firmą poprzez udziały. Udziały w spółce z o.o. w odróżnieniu od ogółu prawie obowiązków w spółce jawnej na przykład, czy już nie mówiąc o jednoosobowej działalności gospodarczej, są podzielne. To znaczy bez większego problemu można przekazać, nie mówiąc już o całej firmie, ale część firmy dziecku, czy dzieciom, czy inwestorom, czy „dokoptować” do firmy wspólnika, któremu przekażemy, sprzedamy, darujemy, tutaj już różne formy wchodzą w grę, część udziałów. Ta elastyczność jest tutaj bardzo duża, co jednocześnie wiąże się także z tym, że spółka z o.o. jest bardzo dobrą formą do realizacji sukcesji podatkowej. Lepszą na pewno niż spółka jawna i daleko lepszą niż jednoosobowa działalność gospodarcza. Jeśli jesteś więc na takim etapie, że zastanawiasz się nad tym, nad sukcesją, nad jakąś formą przekazania tej firmy dzieciom, a jednocześnie myślisz o tym, że warto byłoby na przykład zachować jakąś formę kontroli, co również w spółce z o.o. jest łatwiejsze niż w spółce jawnej czy w jednoosobowej działalności gospodarczej, no to jest to niewątpliwie argument za przekształceniem w spółkę z o.o.

Dodatkowo taką spółkę z o.o. można też umiejscawiać w strukturach opartych na fundacji rodzinnej. Mówiliśmy już o tym dość szczegółowo w podcaście. Linki znajdziesz w opisie do tego odcinka, więc takie struktury również można tutaj budować. Bardziej skutecznie, łatwiej, bardziej optymalnie niż w odniesieniu do jednoosobowej działalności gospodarczej.

Wyzwania związane ze spółką z o.o.

Jakie wyzwania się wiążą ze spółką z o.o., jeśli mówimy o tym obszarze organizacyjno-prawno-biznesowym? Będzie ich kilka. Po pierwsze, trzeba pamiętać o mniejszej elastyczności transferu majątku pomiędzy spółką a właścicielami, w szczególności w zakresie wycofywania majątku ze spółki. W związku z tym warto tę strukturę majątkową pomyśleć, zanim się przekształcimy w spółkę z o.o., bądź zanim założymy biznes w tej formie.

Trzeba też pamiętać, to jest szczególnie istotne dla mniejszych podmiotów, o koszcie księgowości. Jeżeli jesteś przyzwyczajona, czy przyzwyczajony do płacenia za księgowość za podatkową książkę przychodów i rozchodów, to możesz być niemile zaskoczony, zaskoczona, jeśli dowiesz się, ile kosztuje prowadzenie pełnej księgowości w spółce z o.o. Oczywiście przy pewnej skali nie ma to absolutnie żadnego znaczenia i korzyści biznesowe oraz te podatkowo-składkowe, o których za chwilę powiem, potrafią wielo-, wielo- , wielokrotnie przewyższać te dodatkowe koszty, ale mimo wszystko trzeba to wziąć pod uwagę przy mniejszej skali biznesu.

Trzecia rzecz to jest kwestia konieczności dbania o kontrole przepływów pomiędzy między wspólnikiem a spółką. To już nie jest tak, jak w jednoosobowej działalności gospodarczej, że majątek, pieniądze z firmy to jest majątek tak naprawdę wspólnika od strony prawa cywilnego. W związku z tym poza problemami czy poza argumentami przeciw z zakresu takiej higieny finansowej, bo tego się nie powinno robić, to nie ma żadnych przeciwwskazań prawnych czy podatkowych, żeby kartą firmową płacić za prywatne wydatki w jednoosobowej działalności gospodarczej albo kartą prywatną płacić za wydatki firmowe. Da się to wszystko bez problemu ogarnąć. W spółce z o.o. będzie z tym już bardzo duży problem i trzeba tego pilnować.

Kontrola przepływów, zasady wypłat i regulacje KSH

Dodatkowo trzeba też pamiętać o tym, że każda wypłata ze spółki z o.o. do wspólnika musi mieć swój tytuł. W związku z tym nie ma takiej możliwości, że na koncie spółki z o.o. na przykład wygenerowałeś 100 tysięcy złotych, no i teraz chciałbyś z tego skorzystać prywatnie i wykonujesz po prostu przelew na swoje prywatne konto, i wydajesz na jakieś prywatne cele. No nie, musi być tutaj podstawa. To na przykład może być wypłata dywidendy, wypłata zaliczek na poczet dywidendy, jakieś wynagrodzenie członka zarządu, faktura za usługi, które faktycznie, rzeczywiście świadczysz na rzecz spółki, ale nie może być takiego po prostu pustego przelewu.

Jak już jesteśmy przy tej kwestii dywidend czy zaliczek na poczet dywidend, bo od tego zacząłem, no to też przychodzi mi do głowy jeszcze jedno wyzwanie, mianowicie kwestia regulacji kodeksu spółek handlowych, przede wszystkim kodeksu spółek handlowych, które to regulacje z jednej strony dają bardzo dużo możliwości, jeśli mówimy o współpracy, na przykład ze wspólnikiem. Generalnie uważam, że budowanie większej firmy, w szczególności ze wspólnikiem czy ze wspólnikami, jest dużo bezpieczniejsze i wygodniejsze w spółce z o.o. niż (już, nie daj Boże, w jednoosobowej działalności gospodarczej) niż w formie spółki cywilnej czy spółki jawnej. Kodeksowo mamy zagwarantowaną regulację pewnych obszarów życia takiej spółki, naszych relacji ze wspólnikami, z zarządem itd., co dodatkowo możemy jeszcze doregulowywać i po prostu te relacje wyglądają dokładnie tak, jak chcemy, bez jakichś kombinacji norweskich, jak w jednoosobowej działalności gospodarczej mielibyśmy współpracować z innymi jednoosobowymi działalnościami gospodarczymi, prowadzonymi przez, w cudzysłowie wspólników.

Więc to jest na pewno super sprawa i daje to duże możliwości, ale z drugiej strony jesteśmy ograniczeni w różnym zakresie. Na przykład, nie wypłacimy nawet w formie zaliczek na poczet dywidendy takich kwot, jakie byśmy chcieli, tylko jesteśmy w pewien sposób poograniczani regulacjami KSH i po prostu trzeba o tym pamiętać, decydując się na formę spółki z o.o.

Korzyści i wyzwania podatkowo-składkowe związane ze spółką z o.o.

No i dobrze, teraz przejdźmy do kwestii podatkowo-składkowych, co tutaj daje spółka z o.o.? Więc oczywiście spółka z o.o. jest poza systemem składki zdrowotnej, poza systemem ZUS, poza systemem daniny solidarnościowej. Pomijam tutaj jednoosobowe spółki, w których zapłacisz składkę zdrowotną, zapłacisz ZUS. Pomijam je dlatego, że bardzo łatwo jest zbudować spółkę z o.o. dwuosobową i uniknąć tych nieprzyjemności. Mówiłem o tym w jednym z ostatnich odcinków podcastu w kontekście uchwały Sądu Najwyższego, która dotyczy właśnie tego, kiedy mamy do czynienia z jednoosobową, a kiedy z dwu- i więcej wieloosobową spółką z o.o. Link również znajdziesz w opisie do tego odcinka. W związku z tym tak, jeżeli na podatku liniowym, na przykład w jednoosobowej działalności gospodarczej czy w spółce jawnej „boli Cię” składka zdrowotna, która jest proporcjonalna do uzyskiwanego dochodu, jeżeli „boli cię” danina solidarnościowa, no to w spółce z o.o. tego po prostu nie będzie.

Oczywiście to nie jest tak, że jesteśmy w stanie uniknąć daniny, czy w szczególności składki zdrowotnej, bo daniny jesteśmy w stanie uniknąć, w stu procentach ona może się pojawić w niewielkim stopniu na etapie wypłat ze spółki z o.o. W pewnych przypadkach, w szczególności w mniejszych biznesach przykładowo, jeżeli jesteś członkiem zarządu i wypłacasz sobie wynagrodzenie ze spółki z o.o., to tam składka zdrowotna się pojawi. W 2025 roku nadal ta składka zdrowotna jest bardzo bolesna. Zostały wprowadzone pewne zmiany, ale one są absolutnie kosmetyczne.

Zmiany podatkowe i korzyści związane ze spółką z o.o. w kontekście CIT

W kolejnym roku mają wejść w życie zmiany dalej idące, ale będą one dotyczyć raczej mniejszych firm, mniejszych przedsiębiorców, więc myślę, przewiduję, że w dużej części przypadków te argumenty uniknięcia składki zdrowotnej, nie mówiąc już o daninie solidarnościowej, w formie spółki z o.o. nadal dla dużej grupy będą aktualne. Zmieni się prawdopodobnie, podwyższy się tylko ten próg opłacalności, który każdorazowo i tak warto sobie wyliczyć samodzielnie bądź z doradcą podatkowym. Jeśli chcesz robić to samodzielnie, możesz to zrobić na przykład z naszym kalkulatorem podatkowym. Link tutaj również znajdziesz w opisie do tego odcinka.

Jeśli mówimy o korzyściach, to zwróćmy uwagę na 9% stawkę CIT dla mniejszych firm. Jest to rozpatrując to, że porównując tę stawkę do innych państw, jest to niemalże raj podatkowy. Bardzo niska stawka, rzadko spotykana w rozwiniętych państwach i niewątpliwie trzeba na to spojrzeć z perspektywy korzyści podatkowej, bo po prostu mniej podatku płacimy od bieżących dochodów. Zwrócę tutaj tylko uwagę na to, że jeżeli się przekształcasz z jednoosobowej działalności gospodarczej, na przykład, czy ze spółki cywilnej, uważaj jak to robisz, bo przejście w spółkę z o.o. w nieodpowiedni sposób może skutkować czasową utratą 9% stawki CIT. Mówiłem o tym szczegółowo w odcinku podcastu poświęconym właśnie 9% stawce CIT. Również link znajdziesz poniżej.

Korzyści z Estońskiego CIT w spółce z o.o.

Trzeci argument, trzecia rzecz to jest estoński CIT. Spółka z o.o. daje możliwość skorzystania z tego bardzo dla wielu atrakcyjnego rozwiązania, w szczególności jeżeli nie wypłacasz zysków dywidendą, (bo możesz wypłacać przecież w innej formie). Jeśli nie wypłacasz zysków dywidendą, jeśli reinwestujesz te zyski w firmę, no to po prostu nie płacisz podatku dochodowego, czyli już tu nie mówimy o tym, że płacisz ten 9% CIT, możesz nie płacić tego podatku w ogóle, co daje kolejne nadwyżki finansowe wygenerowane z tej oszczędności, które możesz dalej reinwestować. Nawet jeżeli część zysków wypłacasz dywidendą, i tak daje to bardzo duże korzyści. I uwaga, nawet jeśli całość zysków wypłacasz dywidendą, to i tak łączny podatek od dochodów spółki i podatek od dywidendy będzie najprawdopodobniej, uważajmy tylko na przykład ukryte zyski, będzie najprawdopodobniej niższy niż w tym systemie klasycznym, czyli w systemie bez estońskiego CIT.

Możemy tutaj dojść do poziomu takiego, że zapłacisz w spółce z o.o. mniej podatku i składek na estońskim CIT, nawet wypłacając całość tych środków niż zapłaciłbyś, czy niż zapłaciłabyś na podatku liniowym plus składka zdrowotna. Oczywiście też to nie jest zachęta, no to przekształcajmy się teraz wszyscy jednoosobowi przedsiębiorcy w spółkę z o.o. i wchodźmy w estoński CIT, bo są te koszty, chociażby księgowości. Jest większe skomplikowanie tej spółki, być może jakieś koszty prawne, bo spółka z o.o. jest trochę bardziej skomplikowana niż jednoosobowa działalność, więc też nie chodzi tutaj o takie szalone, teraz przekształcanie wszystkich. Trzeba to sobie na spokojnie przekalkulować, ale to jest fakt. Spółka z o.o. na estońskim CIT może dać naprawdę istotne oszczędności podatkowe.

Podwójne opodatkowanie w spółce z o.o. 

No i wreszcie, o czym już wspominałem przy okazji tej pierwszej grupy argumentów, czyli argumentów prawno-organizacyjnych, biznesowych, możliwość tworzenia struktur holdingowych w oparciu o spółkę z o.o., co daje bardzo konkretne oszczędności podatkowe związane z transferem majątku ze spółki córki do spółki matki bez podatku czy ze sprzedażą udziałów tej spółki córki bez podatku, oczywiście po spełnieniu określonych warunków.

Największym wyzwaniem podatkowym wiążącym się z prowadzeniem firmy w formie spółki z o.o. jest oczywiście podwójne opodatkowanie, które polega na tym, że twoja firma płaci podatek albo nie płaci, jeśli jest na estońskim CIT i nie wypłaca zysków, ale płaci generalnie podatek od dochodów na bieżąco, ale jeśli transferujesz ten zysk do swojego majątku w formie dywidendy, płacisz dwukrotnie czy drugi raz podatek dochodowy.

To jest niewątpliwie wyzwanie, ale to wyzwanie można, czy to zjawisko podwójnego opodatkowania można minimalizować, w szczególności w mniejszych firmach, w których wspólnicy posiadają określone relacje ze spółką. Relacje finansowe, na przykład udzielili pożyczki, relacje majątkowe, na przykład udostępniają majątek, czy relacje osobiste wiążące się z zaangażowaniem w tej firmie, zaangażowaniem w zakresie zarządzania, są na przykład członkami zarządu, czy w zakresie świadczenia wykonywania różnych usług specjalistycznych na rzecz tej spółki, czy na rzecz klientów tej spółki. I wtedy, na przykład, mogą fakturować, powinni fakturować za te usługi swoją spółkę, uzyskując w zamian za to wynagrodzenie, które przecież obniża zysk tej spółki, w związku z tym, w tym zakresie eliminuje podwójne opodatkowanie.

Minimalizacja podwójnego opodatkowania w spółce z o.o.

To daje możliwość eliminacji podwójnego opodatkowania, a także w części przypadków, wcale nie małej, korzystnego opodatkowania tych właśnie transferów na poziomie wspólnika. Myślę tutaj o prywatnym najmie, opodatkowanym ryczałtowo. Myślę tutaj generalnie o działalności gospodarczej wspólnika opodatkowanej często atrakcyjnymi stawkami ryczałtu. Myślę tutaj także o do pewnej kwoty bardzo atrakcyjnym opodatkowaniu wynagrodzeń członków zarządu. Myślę tutaj o korzystaniu ze skali podatkowej, z kwoty wolnej od podatku, co może być bardzo atrakcyjne, nawet zważywszy 9% składkę zdrowotną od tych wypłat. W związku z tym możemy to ułożyć w taki sposób, w szczególności tak jak mówię, w mniejszych firmach, bo w większych przy dużej skali działalności to zaangażowanie wspólników będzie stosunkowo niewielkie i będzie prawdopodobnie bardziej opierało się o zarządzanie niż o te usługi specjalistyczne czy wynajem majątku.

Ale można to tak ułożyć, żeby to zjawisko było na tyle zminimalizowane, żeby nie było istotnym wyzwaniem dla wspólników. Co więcej, jeżeli zdecydujemy się na estoński CIT, to nawet podwójne opodatkowanie daje czy wiąże się z na tyle niskim łącznym podatkiem, że nie powinno być tutaj rozpatrywane jako jakieś wielkie wyzwanie czy wielki kłopot, wielki ból głowy.

Wnioski

Przejdźmy do wniosków, czyli dla kogo w tym 2025 roku spółka z o.o. będzie dobrym rozwiązaniem. I podałbym tutaj sześć podstawowych argumentów, podsumowując trochę to, o czym mówiłem w tym podcaście. Im więcej tych punktów spełniasz, tym bardziej przemawia to za tym, że należałoby pomyśleć o przekształceniu się w spółkę z o.o. czy założeniu takiej spółki.

Po pierwsze, policzyłaś, policzyłeś, że nie ma dla Ciebie lepszej formy od strony przynajmniej finansowej, podatkowej prowadzenia biznesu. I tutaj spółka jawna, spółka cywilna spółka partnerska, jednoosobowa działalność jak na skali podatkowej wychodzi drogo, na ryczałcie wychodzi drogo albo jest czasem niedopuszczalna, na podatku liniowym wychodzi drogo. Myślę tutaj oczywiście zarówno łącznie o podatku, o składce zdrowotnej, o ZUS-ie, no i również o daninie solidarnościowej. Punkt drugi, który się trochę wiąże z punktem pierwszym: „boli cię składka zdrowotna”, czyli tam po prostu te dochody są na tyle duże, że ta składka zdrowotna stanowi istotny koszt.

Punkt trzeci: „boli cię danina solidarnościowa”. Tu oczywiście mówimy o przedsiębiorcach przekraczających poziomy dochodu 1 milion złotych i ta nadwyżka jest właśnie opodatkowana dodatkowo. Punkt czwarty: czujesz się niekomfortowo z tym, że odpowiadasz prywatnym majątkiem za zobowiązania swojej firmy.

Punkt piąty: chcesz się rozwijać jako przedsiębiorca, myślisz o rozwoju firmy albo myślisz o rozwoju jakichś innych przedsięwzięć biznesowych, albo jesteś już na takim etapie drogi biznesowej, że myślisz o sukcesji, myślisz o przekazaniu swojej firmy dzieciom. No i wreszcie punkt szósty: masz nadwyżki finansowe w swojej firmie. Jeżeli nie masz nadwyżek, nie masz dochodu, to prawdopodobnie nie masz też tych problemów, o których mówiliśmy wcześniej, typu danina czy składka zdrowotna. Więc masz te nadwyżki finansowe. Chcesz je inwestować w firmie, wtedy spółka z o.o. i estoński CIT, albo poza firmą, wtedy struktury holdingowe jeśli chcesz to inwestować w inne biznesy albo inwestowanie w prywatny majątek, na przykład w nieruchomości czy w jakieś inne aktywa, ale poza firmą, znowu po to, żeby zachować bezpieczeństwo finansowe, wtedy jest to również argument za spółką z o.o.

Podsumowanie

Cześć z tych wyzwań, o których przed chwilą powiedziałem, da się również załatwić w inny sposób. Przykładem może być odwrócona spółka komandytowa, która pozwala na optymalizację daniny solidarnościowej składki zdrowotnej, ale nie daje na przykład, bezpieczeństwa finansowego. Niemniej jednak tym pierwszym wyborem w typowej sytuacji, jeśli spotykasz się z tymi wyzwaniami, w szczególności z odpowiednim nagromadzeniem, odpowiednio dużym nagromadzeniem tych argumentów, będzie spółka z o.o. najczęściej na estońskim CIT.

Tak jak powiedziałem jednak na wstępie, bogactwo życia gospodarczego i różnych skomplikowanych sytuacji rodzinnych, czy relacji ze wspólnikami z innymi biznesami jest tak duże, że musisz indywidualnie podejść do tej swojej sytuacji. I tak jak wspomniałem, jeżeli potrzebujesz pomocy w zaplanowaniu takiej optymalnej struktury twojej firmy, twoich firm, twojej rodziny w kontekście spółki z o.o. i nie tylko, skontaktuj się z nami, porozmawiajmy i znajdźmy wspólnie optymalne rozwiązanie dla Ciebie. To tyle w tym odcinku. Dziękuję Ci za uwagę. Do zobaczenia, do usłyszenia. Cześć.

Jeśli zajmujesz się zawodowo podatkami – w szczególności prowadzisz biuro rachunkowe, jesteś doradcą podatkowym lub radcą prawnym bądź adwokatem – dołącz do Klubu Dzień Dobry Podatki.

Klub to abonament na comiesięczne szkolenia „Dzień Dobry Podatki” oraz forum dyskusyjne, na którym codziennie wspieramy się w pracy z podatkami. 

Sprawdź więcej szczegółów TUTAJ.