Polityka cen transferowych to dla wielu grup kapitałowych świetne narzędzie zarządzania ryzykiem w obszarze cen transferowych.
W tym odcinku Podcastu Maciej Bzdurski, radca prawny, nadzorujący zespół cen transferowych w Gardens Tax & Legal opowiada o tym, czym jest polityka cen transferowych oraz komu przyda się najbardziej.
- odcinek podcastu: https://dziendobrypodatki.pl/kogo-dotycza-ceny-transferowe/
Jeśli chcesz sprawdzić:
- czy w Twoich firmach powstał obowiązek przygotowania dokumentacji cen transferowych czy złożenia formularza TP-R,
- albo chcesz zlecić przygotowanie tych dokumentów,
wypełnij krótki formularz kontaktowy, klikając przycisk poniżej.
Wraz z zespołem doradców podatkowych, radców prawnych
i adwokatów w Gardens Tax & Legal jesteśmy do Twojej dyspozycji.
Transkrypcja
Michał Wilk: Dzień dobry, Maćku.
Maciej Bzdurski: Cześć, Michał.
Cześć! Witam Cię serdecznie po raz kolejny w podcaście. Twoja obecność i temat, który dzisiaj będziemy poruszać, myślę, że nie jest zaskoczeniem dla naszych widzów i słuchaczy. Jak Maciek – to ceny transferowe. Dzisiaj umówiliśmy się na temat po tym, jak mówiliśmy już o dokumentacji cen transferowych. Mówiliśmy ostatnio z Mateuszem o uproszczeniach. Tym razem będziemy rozmawiać o polityce cen transferowych. To nie jest temat, który jest na pierwszych stronach gazet, jeśli tak mogę powiedzieć. On jest z boku, ale stąd bardzo ciekawi mnie też twoja perspektywa. Może zacznijmy od tego, czym w ogóle jest ta polityka cen transferowych.
Ja w ogóle lubię rozmawiać o polityce cen transferowych.
Myślałem, że o polityce po prostu.
O polityce też, czemu nie? To może na następny podcast. O polityce cen transferowych lubię rozmawiać, dlatego że to trochę zmienia w ogóle myślenie o cenach transferowych, bo generalnie, jak myślimy ceny transferowe, mówimy sobie o dokumentacjach, o analizach, o raportowaniu, o TPR-ach. To jest ta cała grupa obowiązków szeroko pojętych compliance’owych. Coś dokumentujemy, coś raportujemy. Natomiast polityka cen transferowych to jest takie szersze myślenie o cenach transferowych. Szersze myślenie – mówiąc to – myślę sobie o filozofii rozliczania się w grupie czy pomiędzy podmiotami powiązanymi.
To w ogóle zmienia nam punkt wyjścia, kiedy myślimy o tym, dlatego że zawsze, kiedy mówimy o dokumentacji, to mówimy o czymś, co już jest ex post. Coś dokumentujemy, coś, co się zadziało. Polityka to jest ten moment, kiedy my dopiero zaczynamy realizować jakąś transakcję, planujemy jakąś transakcję, planujemy sobie rozliczać coś w grupie, planujemy jakieś transakcje w grupie. Może być to związane z tym, że zmieniamy strategię, idziemy na inne rynki, jest ekspansja, zmieniamy model funkcjonowania w grupie. Polityka cen transferowych dla mnie jako dla osoby, która doradza przy tym jest o tyle fajna, że tam można zrobić pewne rzeczy po bożemu. To już nie jest ten etap, kiedy masz zamknięty stan faktyczny, jak w dokumentacji i dokumentujesz. Czasami pudrujesz. Natomiast polityka to jest ten moment, kiedy możesz ułożyć tę transakcję po bożemu, tak jak należałoby zrobić zgodnie ze sztuką.
Więc pierwsza zasadnicza różnica między polityką czy dokumentacją jest taka, że polityka to jest coś, co robimy na początku. Dokumentacja to jest coś, co robimy już przy zamkniętym stanie faktycznym.
Co oczywiście zakłada, że możemy mieć w danej spółce czy grupie obydwa te dokumenty.
Jasne.
A czasem tak jest i powiedzielibyśmy, że ci, którzy są bardziej zapobiegliwi od razu, myślę, że możemy tak powiedzieć, będą myśleć również o polityce.
Tak. Myślę, że ci bardziej zapobiegliwi, będą myśleć o polityce. I to jest prawda. Myślę, że ci, którzy pomyślą o tej polityce, będą mieć później dużo łatwiej przy robieniu tej dokumentacji, prawda? Bo polityka też jest po to, żeby sobie ułatwić zarządzanie tymi cenami transferowymi w grupie. Zwłaszcza jeżeli ta działalność grupowa zaczyna być szeroka, tych podmiotów zaczyna być dużo, no to z perspektywy jakichś automatyzacji procesów czy takiego waloru spójności, jeśli chodzi o rozliczenia, to taka polityka jest bardzo istotna. Co prawda sama oczywiście polityka to jest pojęcie pozaustawowe, nie mamy w ustawie napisane, czym jest polityka i co zawiera.
Dokumentacja oczywiście to jest pojęcie wprost z ustawy, teoretycznie wiemy, co powinna zawierać wedle ustawy, według przepisów wykonawczych. Natomiast polityka nie. Polityka jest nieobowiązkowym dokumentem, co nie znaczy, że niepotrzebnym. Bo tak jak powiedzieliśmy, ona po prostu bardzo dużo rzeczy porządkuje, ułatwia w zarządzaniu, czy wreszcie tak naprawdę, co jest chyba kluczową kwestią, o której należałoby powiedzieć i w ogóle powiązać z filozofią cen transferowych, dlatego że mamy zasadę ceny rynkowej. Prosta zasada. Mamy dwa podmioty powiązane. Powinny zachowywać się w stosunku do siebie jak podmioty niepowiązane. Polski ustawodawca przyjmuje tę zasadę już od początku realizowania transakcji. To ma też później swoje implikacje w różnych innych przepisach.
Co masz na myśli „od początku realizowania”?
To znaczy kiedy ja zawieram transakcję, ona ma być na zasadach rynkowych już od początku jej realizowania. Nie ma czegoś takiego, że ja sobie ją urękawiam wstecz. A często tak naprawdę tworząc dokumentację, tworzę już dokumentację dla zamkniętego stanu faktycznego. Widzę, że transakcja jest nierynkowa i szczerze mówiąc trochę nie mam instrumentów, żeby to naprawić. W związku z tym polityka tak naprawdę odpowiada na to pytanie, bo kiedy rozpoczynam daną transakcję, mając dobrą politykę, ja już wiem jak powinienem to zrobić i mam tam wytyczne (o czym porozmawiamy pewnie bardziej szczegółowo), jak powinienem taką transakcję rozliczać.
Czyli odpowiada na te pytania, odpowiada na potrzeby dostosowania transakcji do warunków rynkowych.
Dokładnie tak. Już od początku ich realizowania. Odpowiadając właśnie na tę zasadę, którą polski ustawodawca wprost wskazał, to znaczy, że faktycznie mam już realizować na zasadach rynkowych od początku.
Dobra, czyli wiemy, że po pierwsze nie jest to dokument obowiązkowy, ale skoro jest potrzebny, no to powiedzmy może w szczegółach w czym konkretnie? Oczywiście zarysowałeś to już w dostosowaniu się czy transakcji do warunków rynkowych, ale w czym dokładnie, konkretnie może nam pomóc? Kto, jakie podmioty, jakie grupy najbardziej skorzystają na tym, że taka polityka powstanie? A dla kogo wydaje się, że to może być już zawracanie głowy? Skoro nie ma obowiązku ustawowego, no to jak rozumiem, nie ma żadnych kryteriów ustawowych kiedy powinna być, kiedy nie powinna być. Ze swojego doświadczenia jesteśmy w stanie powiedzieć, gdzie widzimy sens, a gdzie niekoniecznie. Pewnie będzie jakiś tam obszar szarości.
Wiadomo, że to jest biznes i zawsze waży się koszty, korzyści i ryzyko. Wiadomo, że do tego trzeba podejść rozsądnie. Oczywistym jest, że w sytuacji, kiedy mamy prostą relację incydentalnej transakcji pomiędzy wspólnikiem a spółką jego, to ta polityka cen transferowych, na przykład jakaś pożyczka, to jest trochę strzelanie jak z czołgu do muchy. Natomiast w sytuacji, kiedy mamy już kilka spółek ze sobą powiązanych i te spółki planują choćby realizowanie pewnych transakcji pomiędzy sobą. Na przykład gdzie indziej jest skupione finansowanie, gdzie indziej są znaki towarowe, gdzie indziej są jakieś funkcje produkcyjne, gdzie indziej funkcje dystrybucyjne. To w takiej sytuacji pewnie mnogość tych różnych relacji, które mogą powstać i pewna spójność, która powinna za tym pójść, ona uzasadnia, żeby taką politykę mieć. Szczególnie w sytuacji, kiedy mamy jeszcze komponent transgraniczny, bo można sobie otwarcie powiedzieć – wszystkie te transakcje, które mają element transgraniczny, czyli jest możliwość wypływu środków spoza Polski – są szczególnie na celowniku fiskusa. Wiadomo, że każde państwo dba o własny interes fiskalny. Też po to są ceny transferowe.
Stąd wypłynęły.
Stąd, wypłynęły. No, to jest jasne, prawda? Więc to jest swego rodzaju truizm. Więc w tym wypadku po pierwsze kwestia skali, to znaczy jeżeli tych spółek już jest kilka i tych transakcji planowanych będzie kilka. Po drugie właśnie ten element transgraniczny też moim zdaniem przemawiałby za tym, żeby o takiej polityce cen transferowych pomyśleć. Zwłaszcza że jak sobie popatrzymy na przykładową grupę, to bardzo często jest tak, że tych transakcji naprawdę jest sporo pomiędzy spółkami. Bo tak jak powiedziałem, jedna spółka głównie pożycza na przykład w grupie, są to pożyczki. Druga spółka zarządza IP, czyli wartościami niematerialnymi i prawnymi, czy szerzej własnością intelektualną. W niej są skupione te wszystkie aktywa, te wartości niematerialne i prawne. Inna spółka po prostu realizuje proste funkcje produkcyjne. Mamy inne podmioty, które są odpowiedzialne za dystrybucję, na przykład w Europie Wschodniej, w Europie Zachodniej, na poszczególnych rynkach.
Jak popatrzymy sobie na całą taką grupę, no to wychodzi nam na to, że poszczególne podmioty realizują poszczególne funkcje. Ale żeby realizować te funkcje, muszą realizować pomiędzy sobą transakcje. Żeby tym zarządzać na bieżąco, to dobrze mieć taką politykę. No bo przyjmijmy, że dana spółka udziela 50 pożyczek w roku dla dziesięciu różnych podmiotów. No to oczywiście można próbować się mocować i przed każdą transakcją robić benchmark, próbować układać tę pożyczkę, ale obstawiam, że jest duże ryzyko, że w podobnej sytuacji podejdziemy różnie do takich pożyczek, chociaż nie powinniśmy i nie mamy wtedy zachowanej tej spójności.
A safe harbor akurat nam nie uprości sprawy?
Safe harbor to jest ciekawa kwestia, jak Mateusz o niej szeroko opowiedział. Natomiast tak, safe harbor to oczywiście bardzo fajny instrument, natomiast ma swoje ograniczenia, choćby z uwagi na limity kwotowe, czyli te 20 milionów należności czy zobowiązań, kiedy już powyżej tego limitu safe harbor jest nie do zastosowania. Ale też żeby dobrze zastosować safe harbor, to dobrze, żeby mając taką politykę, to właśnie ona może wskazywać po pierwsze przesłanki, kiedy chcemy zastosować to safe harbor. Pokazuje pewne red flagi przy zastosowaniu tego safe harbor, żeby zrobić to dobrze. Bo choćby to, o czym też Mateusz mówił: przepis o safe harbor jest dość lakoniczny.
Natomiast choćby już z interpretacji indywidualnych wynika, że tam na przykład oprocentowanie powinno być zmienne, a nie stałe. I dobrze, żeby już polityka takie rzeczy inkorporowała w sobie. Bo właśnie przy różnych transakcjach wtedy jesteśmy pewni, że zachowamy od początku tak naprawdę danej transakcji te warunki, choćby żeby skorzystać z tego safe harbor.
To samo jeśli chodzi o usługi o niskiej wartości dodanej, prawda? Żeby wejść w ten reżim, trzeba spełnić określone warunki. I znowu to polityka cen transferowych może już sobie inkorporować to wszystko, że ktoś, jak popatrzy sobie na grupę i stwierdzi dobra, ten podmiot będzie w grupie realizował właśnie taki backup, takie usługi o niskiej wartości dodanej dla pozostałych podmiotów. To już w tej polityce mamy napisane, w jaki sposób to powinno być ułożone. Po pierwsze, żeby spełnić te wszystkie przesłanki twarde z ustawy, a po drugie, żeby też na zasadzie rozliczenia to dobrze funkcjonowało.
Czyli rozumiem, z jednej strony będzie nam taka polityka ułatwiała ustalenie warunków dla każdej kolejnej umowy, czy każdej kolejnej transakcji, bo żeśmy to zaprojektowali wcześniej. Z drugiej strony, jak rozumiem, ponieważ patrzymy całościowo na całą grupę, to jesteśmy w stanie uwzględnić relacje między tymi spółkami. Czyli gdyby nie ta sieć relacji, po prostu byłaby jedna transakcja pożyczki, czy właśnie jakaś umowa dystrybucyjna to być może byłyby warunki takie. Ale uwzględniając sieć różnych relacji, to te warunki mogą być takie albo takie.
Zobacz też jak podejdziemy do tego trochę bardziej, nawet filozoficznie i tak patrząc na takie pryncypia, jeśli chodzi o transfer pricing, to w ramach grupy tworzy nam się łańcuch wartości dodanej. Mamy poszczególne trybiki odpowiedzialne za proces tworzenia tej wartości w grupie. Ceny transferowe mówią nam wprost: Ty powinieneś określać zyskowność czy rentowność danego podmiotu, danego trybika w tej całej maszynie odnośnie do funkcji, które ono pełni. Polityka też pozwoli Ci na takie holistyczne podejście, całościowe, żeby popatrzeć na to jako big picture na tę całą grupę i właśnie poprzez odpowiednie regulacje do poszczególnych transakcji, do zasad określania wynagrodzenia na poszczególnych transakcjach zapewnić to tak, żeby to dobrze chodziło.
Zwłaszcza jak tych transakcji jest wiele, albo jak są transakcje, które bardzo lubię, czyli poręczenia, to bardzo często właśnie poprzez to, że banki lubią sobie traktować grupę kapitałową jako zespół aktywów. I mówi tak: pożyczam kasę jednemu podmiotowi z grupy, no a tu jest jakaś grupa aktywów, to ja bym chciał się zabezpieczyć na tym, na tym, na tym i na tym. Jasne, to jest perspektywa wierzyciela. On chce twardo zabezpieczyć kasę, żeby ona mu została zwrócona. I bardzo często dochodzi do takiej sytuacji, że jedna pożyczka jest zabezpieczona aktywami czterech różnych podmiotów, na przykład. Teraz weź sobie to licz, bo musisz to na zasadach rynkowych rozliczyć.
Więc tutaj już pewnie polityka po pierwsze da ci red flag, żeby się nad tym zastanowić. Po drugie może, jeżeli jest trochę bardziej szczegółowa, dać wytyczne jak to rozliczać. Bo może już zawierać dane o standingach finansowych poszczególnych podmiotów, o ryzykach, o ich funkcjach w grupie. W związku z tym, o ile takie poręczenie od danego podmiotu podniesie standing finansowy w związku z tym, do którego podmiotu zabezpieczającego powinna pójść większa część kasy za to poręczenie, do którego mniejsza i tak dalej. To jest jakby przykład, ale tych relacji jest wiele. To nie tylko poręczenia. Polityka po pierwsze daje red flag, żeby się nad czymś zastanowić. Po drugie już zawiera w sobie zasady, jak to powinniśmy rozliczać, bo ona oczywiście może zawierać w sobie, może być na bardzo dużym poziomie szczegółowości, może też zawierać w sobie już benchmarki zrobione i tak dalej, i tak dalej. Więc jej walorów z punktu widzenia zarządzania cenami transferowym jest bardzo wiele w grupie.
Okej. A ja zapytam tak bardziej przyziemnie czy, a jeśli tak, to w czym i w jakim zakresie taka polityka może nam się przydać na okoliczność kontroli podatkowej? Jakie to może mieć znaczenie? Bo rozumiem tak jakby materialnie i trochę też procesowo może się taka polityka przydać przy ustalaniu warunków jakiejś transakcji. Procesowo w tym sensie, że jest łatwiej materialnie, to przemyślimy całą filozofię. A tak z punktu widzenia właśnie tego czy to jakoś wpływa na proces, czy na przebieg kontroli podatkowej, na wyniki?
Myślę, że na pewno, że to jest dość silny instrument obrony, bo po pierwsze w polityce cen transferowych jest już zawarte podejście do tego, w jaki sposób chce się rozliczać. I prawdopodobnie to wynika z przeprowadzonej jakiejś analizy i z założeń. Po pierwsze jest mi łatwiej wrócić do założeń, dlaczego coś tak chciałem rozliczyć.
Łatwiej uzasadnić.
Łatwiej uzasadnić i łatwiej wrócić nawet do pewnych rzeczy dlaczego tak robiłem, prawda? Możemy przecież mieć sytuację, że ta kontrola będzie cztery lata po transakcji czy pięć lat.
Będzie pytanie, z czego wynikają te warunki. A teraz nawet jeśli żeśmy to przemyśleli, to pytanie jakie były przesłanki?
Dokładnie. Zresztą może być już czwarty dyrektor, od tego czasu odpowiedzialny. Wiadomo, że nie będzie nerwowo pisał maili do tych poprzednich trzech dlaczego tak było. Więc to jest po pierwsze. Po drugie, jak pokażemy organowi, że my stosujemy takie same zasady do określenia wynagrodzenia dla takich samych sytuacji czy dla takich samych transakcji, czy dla transakcji podobnych, to mamy ten walor spójności. Już ktoś nam nie zarzuci, że w podobnej sytuacji to do jednego podmiotu podeszliście w ten sposób, że zapewniliście mu rentowność na poziomie 2% drugiego 7% i dlaczego? Już nie otwieramy jakiegoś pola niekomfortowej dyskusji z organem w takiej sytuacji.
Wreszcie to jest jakby pośredni link, ale zawsze. Polityka będzie stanowiła pewnie też duży wkład, taki merytoryczny do dokumentacji, więc też nam będzie łatwiej dokumentację, która jest tą pierwszą rzeczą, którą się pokazuje w trakcie kontroli, będzie łatwiej zarządzać.
Wreszcie kwestia ustalenia warunków rynkowych już na początku realizowania transakcji. To jest zasada, która ma dość konkretne odzwierciedlenie przy takim instrumencie jak korekta cen transferowych. I teraz mamy taką korektę cen transferowych. Polega to na tym, że w ramach takiej korekty urynkawiamy transakcję, ale możemy ją urynkowić wedle tej korekty cen transferowych z ustawy tylko wtedy, kiedy ona była rynkowa na samym początku. A z uwagi na późniejsze ekstraordynaryjne warunki straciła walor rynkowości. Czyli możesz to zrobić po bożemu tylko wtedy, kiedy ustaliłeś warunki zgodnie z zasadą ceny rynkowej na początku. Ale nie możesz traktować tej korekty jako następczego urynkowienia czegoś, co nie było rynkowe. Więc to też w ramach kontroli, aby wykazać właśnie choćby jeżeli będzie kwestionowana taka korekta cen transferowych, to polityka cen transferowych, którą masz, pozwoli Ci argumentować, że Ty na samym początku ustaliłeś tę cenę zgodnie z zasadą ceny rynkowej, wedle najlepiej posiadanej wiedzy.
A po prostu zmieniło się coś później.
Zmieniło się coś później. Zresztą to jest jasne. Przeżyliśmy pandemię, która wywróciła wtedy bardzo dużo. Wiemy, że taki czarny łabędź potrafi się zdarzyć. Oprócz tego, co jasne, rynek jest sytuacją bardzo dynamiczną. Ale są też takie zupełnie ekstraordynaryjne sytuacje, jak pandemia, wojna i tak dalej, co po prostu wywraca rynek zupełnie. I wtedy wiadomo, że pewne rzeczy musisz korygować w ramach grupy. A w sytuacji, kiedy masz dowód na to, że na samym początku zrobiłeś to po bożemu, to tę korektę jest łatwiej bronić. Tak więc to jest też istotny element zarządzania cenami transferowym. I właśnie też po to jest ta polityka cen transferowych.
Okej, dobra. To spróbujmy teraz powiedzieć, jak taka polityka jako dokument wygląda, jak się ją tworzy? Jak to jest?
No tak, czyli trzeba zacząć od początku. Czyli powinniśmy określić podmioty, które tak naprawdę obejmujemy tą polityką. Tutaj trzeba sobie zwrócić uwagę na dwie rzeczy. Pierwsza rzecz jest taka, że definicja podmiotu powiązanego w ustawach podatkowych w CIT i w PIT jest zupełnie inna niż na przykład kwestia powiązań na kanwie ustawy o rachunkowości. Zupełnie inny może być krąg podmiotów powiązanych niż te, które wynika choćby ze skonsolidowanego sprawozdania finansowego, czyli podmiotów objętych konsolidacją w grupie.
Więc tak naprawdę powinniśmy w pierwszym kroku określić, jakie podmioty powiązane mamy i tak naprawdę, które chcemy objąć tą polityką. To jest pierwsza rzecz. Druga rzecz, powinniśmy sobie przemyśleć operacyjnie całą grupę. To znaczy co robimy teraz? Co chcemy robić? Co się może pojawić? Jakie transakcje mogą się pojawić choćby z planowanym rozwojem, ekspansją? Tu może być tysiąc rzeczy. Potrzeba właśnie finansowania, potrzeba utworzenia spółki gdzieś, gdzie będzie dystrybuować nasze produkty grupowe. Może stwierdzimy, że jednak bardziej nam się opłaca skonsolidować produkcję i przerzucić ją gdzieś indziej do innego kraju albo otworzyć gdzieś jeszcze produkcję. Czyli tak naprawdę w ramach tego drugiego kroku powinniśmy pomyśleć tak bardziej na przyszłość, co my będziemy robić.
Taka strategia biznesowa.
Pewnie strategia biznesowa to jest pierwsze, a polityka cen transferowych gdzieś w jakiś sposób ma zabezpieczyć na poziomie cen transferowych tę strategię.
No tak, oczywiście.
Dokument wykonawczy.
Strategia biznesowa jest spisana, to po prostu na jej bazie.
Więc to jest druga rzecz. Trzecia rzecz, to już wtedy podchodzimy trochę bardziej detalicznie co do tych poszczególnych transakcji, które mogą nam się zdarzyć i powinniśmy zrobić coś, co my nazywamy analizą funkcji ryzyk. Analiza FAR czyli funkcja, aktywa, ryzyka. Popatrzeć, co dany podmiot ma właśnie w ramach takiego łańcucha wartości robić. Określić tak zwane profile funkcjonalne.
Co masz na myśli?
Profil funkcjonalny to jest takie pojęcie, które funkcjonuje w ramach cen transferowych. To jest określenie roli podmiotu w grupie.
Ta firma dystrybucyjna, pożyczkowa.
Tylko żeby nie było za prosto, tych dystrybutorów możemy mieć kilka. Na przykład dystrybutor o ograniczonych funkcjach i ryzykach to znaczy, że to jest taki dystrybutor, który tak naprawdę nie ponosi istotnego ryzyka rynkowego, bo kupuje tylko tyle, ile może sprzedać. A nie jest takim typowym dystrybutorem, który kupił, to martw się, żebyś to sprzedał. Czyli ty odpowiadasz wtedy za jakieś nadwyżki na magazynie. Profil funkcjonalny, czyli generalnie określenie Twojej funkcji co robisz w ramach tego łańcucha wartości w grupie. I to tak naprawdę pozwoli poukładać te transakcje, które byłyby do zaopiekowania, określając jednocześnie, kto co robi w ramach takich transakcji w ramach grupy szerzej.
Mając takie transakcje, możemy już przejść tak naprawdę do tego mięsa, czyli do określenia zasad wynagradzania za poszczególne transakcje. Tutaj właśnie mogą nam się pojawić koncepcja wdrożenia safe harbor np. dla pożyczek, choćby właśnie dla usług o niskiej wartości dodanej, mogą nam się pojawić transakcje towarowe. Jak do nich będziemy podchodzić? Właśnie patrząc na to, co kto robi. W jaki sposób będziemy rozliczać dystrybutorów? W jaki sposób podejdziemy sobie do kwestii związanych ze znakami towarowymi? Przy znakach towarowych, to jest cała wielka, odrębna historia, jeśli chodzi o ceny transferowe. To tylko chyba w cenach transferowych jest możliwe, że właściciel prawny nie będzie właścicielem ekonomicznym znaku towarowego. Na gruncie cen transferowych to jest możliwe. Właśnie po to jest analiza DEMPE, żeby określić, jakie funkcje realizuje w ramach WNiP-ów. To taka dygresja, ale też właśnie rzucam ten przykład, żeby zobaczyć, jak dużo rzeczy polityka cen transferowych może pomieścić.
Wreszcie całe finansowanie to jest kolejny temat rzeka, bo właśnie do finansowania możesz podejść na różne sposoby. Możesz sobie zrobić cash pooling w grupie. Ale to też musisz określić, w jaki sposób chcesz wynagradzać depozyt, w jaki sposób pożyczanie. Możesz stwierdzić, że raczej dla Ciebie bardziej istotna jest kwestia, żeby to było w ramach po prostu pożyczek. Znowu wracając do tego, co powiedział Mateusz, tu nie tylko jest kwestia oprocentowania rynkowego, ale tak zwanego jeszcze capacity, czyli w ogóle możliwości obsłużenia długu, zdolności kredytowej. To też polityka może cię określić. To też w polityce tak naprawdę możesz wprowadzić wskaźniki do oceny zdolności do pożyczania przez poszczególne podmioty.
Wreszcie jest ta kwestia poręczeń, co też zwłaszcza w sytuacji, kiedy w grupie wprowadzasz sobie finansowanie zewnętrzne, to z dużym prawdopodobieństwem będzie tak, że pojawia się kwestia zabezpieczeń finansowania poręczeń, takich sensu stricte z kodeksu cywilnego, ale masa innych rzeczy, jak choćby zastawy, hipoteki i tak dalej, i tak dalej. Więc to jest ta zasadnicza praca w ramach polityki, to znaczy jak masz już te transakcje, to musisz wprowadzić zasady rozliczania też przy transakcjach usługowych (choćby usługowych, bo nie tylko). Ale to nie jest tylko tak, że zrobisz benchmark i go podepniesz pod tę politykę. Bo benchmark bardziej służy do tego, żeby określić jaki powinien być poziom narzutu. Ale też masz kwestie bazy kosztowej, co powinno być w kosztach, co nie powinno być w kosztach.
Jak to dokumentować? To trochę znowu jak Mateusz opowiadał o kwestiach usług o niskiej wartości dodanej. Tam też właśnie mówił o bazie kosztowej. To nie tylko jest kwestia usług o niskiej wartości dodanej, tylko wielu innych transakcji, gdzie w jakiś sposób wynagradzamy się odkosztowo. I to jest model określenia wynagrodzenia. Więc to są takie kluczowe elementy. Na koniec dobrą praktyką jest to, żeby to najzwyczajniej świecie monitorować i aktualizować.
Monitorować, aktualizować i dbać o to, żeby było wdrażane.
Żeby było wdrażane.
Bo polityka to jest, jak rozumiem, pewien dokument spisany, który stanowi bazę i tak jak powiedzieliśmy, przydaje się przy ustalaniu warunków konkretnej transakcji. Ale jeszcze trzeba mieć w procesie, jak rozumiem, korzystanie z niej i sięganie, żeby te transakcje były spójne z tym, co żeśmy tam zaplanowali, bo wtedy chyba jest większy problem, jeśli nie są.
To prawda.
Dlaczego? Z czego to wynika?
Dobrze, że to poruszyłeś, bo od razu dwie kwestie. Pierwsza kwestia jest taka, że na przykład dla danego dystrybutora w grupie wymyślimy, że on powinien mieć 5% marży, bo ma dość proste funkcje. Przyjęliśmy, że taki niski, lecz stabilny poziom rentowności powinien mieć. No i przyjęliśmy sobie, że ma mieć 5%. I to mamy napisane w polityce. I okazuje się gdzieś na koniec roku, że on nie ma 5% marży operacyjnej, tylko ta marża operacyjna jest ujemna. No i to też w polityce jest jedno, a życie nam pokazało drugie. Powinniśmy zacząć dlaczego tak w ogóle jest? Może my tak naprawdę dobrze nie wdrożyliśmy tej polityki. Może polityka ma defekty. Wreszcie, może to jest kwestia to, czym byliśmy. Były ekstraordynaryjne wydarzenia i mamy opcje na korektę cen transferowych. Tak więc ta kwestia faktycznie przelania tego, co jest na papierze, na życie, jest bardzo istotna. Trzeba monitorować, czy to, co my mamy w polityce, jest faktycznie na koniec dnia realizowane.
Mówiłeś o tym monitorowaniu. Jak to przebiega? To znaczy jak często powinny być zmiany? Jak często powinniśmy siadać i przeglądać tę politykę i zestawiać ją z realiami?
Pewnie należałoby powiedzieć codziennie.
No tak.
Ale to jest jasne, że nie. No pewnie takie minimum jest, żeby to co najmniej raz w roku monitorować. Oczywiście ktoś może powiedzieć no dobra, ale choćby benchmark jest ważny 3 lata, bo to wynika wprost z przepisu, to od razu można postawić kontrargument: przepis mówi o trzyletniej ważności benchmarku, ale po przecinku ma napisane, że chyba że warunki ekonomiczne się zmieniły. Czyli tak naprawdę my w ramach tego naszego monitorowania i weryfikowania, to my też musimy patrzeć na te warunki ekonomiczne. Czyli myślę, że tak raz w roku to jest takie pewne minimum. Pewnie zalecałbym, żeby robić to raczej nawet dwa razy w roku, żeby monitorować sobie tę politykę i aktualność jej założeń. I oczywiście wykonanie w stosunku do założeń z polityki cen transferowych. Więc myślę, że to jest takie pewne minimum, które należałoby wdrożyć.
Przy czym i tak moim zdaniem jest to dużo mniej pracy. Tak na koniec dnia jak zrobisz tę politykę, to już u Ciebie jakoś w grupie chodzi. W sensie monitorowania tego i ewentualnie poprawiania, dostosowywania, modyfikowania, żeby to poszło z duchem czasu, z duchem rynku i tak dalej niż takie dość nerwowe plombowanie i robienie analizy pod każdą transakcję, która nam się zdarzy. Bo w pewnym momencie jest to po prostu nie do zrobienia. Widziałem takie grupy, gdzie jeden podmiot udziela 200-300 pożyczek. Bez polityki to szczerze mówiąc ciężko jakoś do tego podejść sensownie. A na pewno gwarantuję, że już wtedy jakiejś spójności to nie złapiemy, bo nagle się okazuje, że tu pożyczamy komuś na EURIBOR-ze, polskiej spółce pożyczamy jej na WIBOR-ze o takim samym ratingu. Tu pożyczyliśmy na 2,5% marży z tym EURIBOR-em, komuś na 0,1%. Nie patrzymy czy te pożyczki są spłacane, co też trzeba wziąć pod uwagę. Nie patrzymy czy tak na prawdę nie pożyczyliśmy (co Mateusz określił spółką Golasa) do spółki Golas tyle kasy, że tak naprawdę nikt by jej nie pożyczył i wchodzimy w proste ryzyko recharakteryzacji tej transakcji. Więc to są te wszystkie elementy.
Dobrze, czyli mniej więcej wiemy, jak wygląda taka polityka. Zastanawiam się nad tym, jak możemy, jakie sugestie czy rekomendacje moglibyśmy naszym widzom, naszym słuchaczom przedstawić. Bo po wysłuchaniu takiego materiału myślę, że osoby zarządzające czy będące właścicielami właśnie takich grup kapitałowych mogą mieć taki dylemat czy to już jest ten moment rozwoju grupy, rozwoju firmy, rozwoju firm, że warto zainteresować się takim instrumentem jak polityka cen transferowych, że ona rzeczywiście wniesie coś do firmy, zabezpieczy, ułatwi i zmniejszy te ryzyka, o których mówiłeś. Rozumiem, że wystarczy, że taka firma się tak naprawdę do nas zgłosi i prosta, krótka analiza z Twojej strony już pozwoli na jakieś takie wstępne rekomendacje czy ma to sens, czy warto w tym kierunku iść. I czy taka polityka w tej konkretnej sytuacji przyniesie efekty.
To jest zawsze trudne, bo tak jak rozmawialiśmy, nie ma twardego kwantyfikatora.
Nie ma twardych ustawowych kryteriów. Ale twoje doświadczenie po prostu zakładam, że więcej powie niż samodzielna próba analizy.
Zacząłbym od tego, że już z perspektywy osoby, która ma wiedzę o tym, co się dzieje wewnątrz grupy widzę, że pewne transakcje wzrastają albo że planujemy rozszerzenie naszego biznesu, zwiększenie naszego biznesu. To już może być jakaś przesłanka, żeby o tym pomyśleć. To jest pierwsza rzecz. Druga rzecz to są pewnie rzeczy trochę bardziej namacalne, z których można by spróbować skorzystać. No, choćby prosty TPR nam pokazuje, ile rzeczy my już raportujemy, ile transakcji raportujemy jako takich objętych obowiązkiem jeśli chodzi o TPR. Są też takie wskazówki, jak choćby nasze własne sprawozdanie finansowe, choćby w informacji dodatkowej prawdopodobnie znajdziemy sobie w notach informacje o realizowanych transakcjach z podmiotami powiązanymi. Tutaj znowu to zastrzeżenie, że to są inne definicje powiązań. Ale to jest jakaś wskazówka. Więc oczywiście trudno wskazać konkretnie, który to jest moment. Osoba będąca wewnątrz najlepiej zna swój własny biznes.
Z drugiej strony pewnie będąc wewnątrz nie widzisz pewnych rzeczy, które widzisz z zewnątrz. To jest jakby dość klasyczny paradoks. Z drugiej strony jednak, jak widzisz, że tych spółek zależnych ich liczba rośnie, jeżeli sam widzisz, że tych transakcji też zaczyna rosnąć. Wreszcie może być po prostu tak, że widzicie w grupie, że macie problem z zarządzaniem tym na bieżąco. Plombujecie pewne rzeczy, robicie coś na bieżąco i sami macie wrażenie, że coś jest ze sobą niespójne. To już jest chyba ten najwyższy moment, żeby się nad taką polityką zastanowić, żeby ten temat ogarnąć kompleksowo. To też widać, choćby później przy kwestii na koniec roku, jak zaczynamy dokumentować transakcje, jak widzimy, że tych dokumentacji jest coraz więcej, albo jak widzimy, że mamy ten problem, że w pewnej dokumentacji piszemy jedno, a w drugiej by nam pasowało napisać trochę coś innego, bo tak nam pasuje bardziej, żeby bronić pewnych rzeczy, a jest to ze sobą niespójne. No to też jest moim zdaniem pewien taki red flag do tego, żeby pomyśleć o tym, że taką polityką trzeba się zainteresować.
Do takiego pierwszego wrażenia twojego, że warto iść dalej z tym tematem, albo nie ma to sensu, gdybym się do Ciebie zgłosił, to właściwie czego byś potrzebował? Rozumiem rozmowy w ogóle o co chodzi w tym biznesie. Przejrzenia TPR-a, sprawozdania finansowego, do takiego wstępnego wrażenia?
Na pewno potrzebowałbym z tobą porozmawiać, bo pewnie w 15 minut jesteśmy w stanie ustalić dużo więcej niż żeśmy przeglądali sobie po kolei papiery. To jest pierwsza rzecz. Oczywiście TPR, oczywiście sprawozdanie finansowe. Jeszcze wracając do tej rozmowy, to na pewno rozmowa o przyszłości, o strategii, co chcecie dalej robić, jak chcecie się rozwijać?
Szybko.
Szybko i efektywnie. To jasne. Ale oprócz szybko i efektywnie to czy nowe rynki? Czy zamierzamy stawiać nowe spółki na nowych rynkach? Bo jeżeli chcemy stawiać nowe spółki na nowych rynkach, to prawdopodobnie znaczy, że będziemy z nimi handlować w jakiś sposób. To już nam otwiera cały temat cen transferowych.
No dobrze, to myślę, że prawie wszystko wiemy. Nie, oczywiście nic nie wiemy, bo ten temat jest bardzo złożony, ale myślę, że przybliżyliśmy sporo naszym słuchaczom, po co jest polityka cen transferowych i czemu służy. Bardzo dziękuję Ci za to dzisiejsze spotkanie, za dzisiejszą rozmowę. No i do zobaczenia w kolejnych materiałach.
Dzięki. Do zobaczenia!
Cześć!
Jeśli zajmujesz się zawodowo podatkami – w szczególności prowadzisz biuro rachunkowe, jesteś doradcą podatkowym lub radcą prawnym bądź adwokatem – dołącz do Klubu Dzień Dobry Podatki.
Klub to abonament na comiesięczne szkolenia „Dzień Dobry Podatki” oraz forum dyskusyjne, na którym codziennie wspieramy się w pracy z podatkami.
Sprawdź więcej szczegółów TUTAJ.