Jeśli chcesz zlecić nam ustalenie, w jaki sposób optymalnie przekształcić Twoją firmę lub zlecić nam kompleksowo przeprowadzenie całego procesu – skontaktuj się z nami, wypełniając krótki formularz kontaktowy.
Od czego zacząć?
Jeśli myślisz o przekształceniu swojej firmy – jednoosobowej działalności gospodarczej, spółki cywilnej, jawnej czy spółki komandytowej, być może zastanawiasz się, jak taki proces wygląda, jak powinien wyglądać krok po kroku. Dziś mam dla ciebie coś specjalnego. W tym odcinku podcastu pokażę, jak taki proces przekształcenia wygląda u nas, w Gardens Tax & Legal, tzn. jak my w kancelarii przeprowadzamy klientów od momentu, w którym taki klient się do nas zgłasza, do szczęśliwego zakończenia takiego projektu.
Dobrze. Jak to w takim razie u nas wygląda, krok po kroku?
Zgłasza się klient, np. poprzez formularz kontaktowy, o którym przed chwilą mówiłem. Czasem ma już jakiś pomysł na siebie, chciałby się przekształcić w określoną formę prawną, czasem nie i po prostu chciałby zbadać opłacalność i sensowność takiego przekształcenia. W obydwu przypadkach tak naprawdę pracujemy tak samo. Jeśli klient przychodzi z konkretnym rozwiązaniem, musimy się oczywiście do niego odnieść. Staramy się jednak zbadać sytuację danej firmy i zaproponować optymalne rozwiązanie. Nie zawsze to, z którym klient przychodzi, jest optymalne. Naszym zadaniem jest to po prostu sprawdzić i zweryfikować.
Warsztat i „audyt” sytuacji klienta
W związku z tym najpierw rozmawiamy, najpierw sprawdzamy, czy przekształcenie i w ogóle takie większe działania reorganizacyjne w firmie klienta mają sens, czy będą dla niego opłacalne. Jeśli tak, jeśli widzimy, że w ten sposób możemy mu najlepiej pomóc, proponujemy pracę nad stworzeniem koncepcji, strategii takiego przekształcenia. Z punktu wyjścia A do punktu wyjścia B pod tytułem „Przekształcamy swoją firmę” mamy wiele różnych ścieżek i dróg dojścia i nie każda będzie w danym przypadku dobra, a optymalna – wiadomo – będzie tylko jedna. Pracę w tym zakresie ubieramy z reguły w formę warsztatu prawnopodatkowego, którego efektem jest wypracowanie koncepcji, strategii przekształcenia.
No właśnie – jak wygląda taki warsztat, po co on jest i co na nim dokładnie robimy, jak tutaj pracujemy? Po pierwsze musimy ustalić punkt wyjścia, tzn. jak wygląda firma, przedsiębiorstwo klienta, w jakim miejscu znajduje się obecnie, czyli tak naprawdę na jakim materiale pracujemy, jakie uwarunkowania i okoliczności musimy tutaj uwzględnić. Po drugie – co jest superistotne i nie wszyscy na to zwracają uwagę – jakie tak naprawdę cele ma dana firma czy dany klient – jej właściciel, jakie ma założenia, czego oczekuje od tego przekształcenia.
Uwierzcie mi, spotykamy się tutaj z naprawdę wieloma możliwymi sytuacjami. To może być: chęć oszczędności podatkowych, chęć osiągnięcia oszczędności ZUSowych czy kwestia składki zdrowotnej. To mogą być motywy zupełnie niepodatkowe, to może być chęć zabezpieczenia prywatnego majątku, który znajduje się w firmie. To może być chęć wykorzystania w firmie prywatnego majątku, który się jeszcze w tej firmie nie znajduje. To może być potrzeba sukcesji, przekazania firmy np. dzieciom. To może być potrzeba dołączenia nowego wspólnika. To może być np. potrzeba i chęć wzięcia dotacji i klient czuje się niekomfortowo – zresztą z reguły słusznie – przy braniu dużej dotacji na jednoosobową działalność gospodarczą czy na spółkę cywilną bądź jawną – może być też taki powód. To może być chęć przeprowadzenia jakiejś inwestycji, być może rozdzielenia firmy, wyodrębnienia w ramach jednostek organizacyjnych jakiejś części działalności. To mogą być jakieś wymogi banku.
Tych przyczyn może być naprawdę dużo. Możemy chcieć przygotować firmę do sprzedaży, bo inwestor może już być, może chcieć dołączyć jako częściowy udziałowiec, może chcieć przejąć tę firmę za jakiś czas. Musimy na tym etapie poznać te motywy, one mogą się łączyć. Mogę chcieć przekazać dzieciom firmę i jednocześnie wykorzystać ten proces do osiągnięcia oszczędności podatkowych, ale musimy znać priorytety, bo różne rozwiązania będą prowadziły do różnych skutków i osiągnięcia różnych celów. Tę całość musimy wyważyć.
Tworzymy koncepcję przekształcenia
To wszystko dzieje się podczas warsztatu. W jego ramach tak budujemy koncepcję, strategię przekształcenia, żeby te cele w optymalny sposób zrealizować. Czyli wiemy, czy w ogóle się przekształcamy, czy wybieramy jakąś inną ścieżkę dojścia do innej formy prawnej. Jaką formę prawną wybrać? Czy nasza firma będzie jednym podmiotem, np. spółką, czy chcemy ją podzielić na kilka firm? W jaki sposób te firmy opodatkować? Czy korzystamy z estońskiego CIT, czy z jakichś innych rozwiązań? Czy wykorzystujemy jednoosobową działalność gospodarczą naszego właściciela? Jeśli tak, to jak ją opodatkowujemy i jak wyglądają relacje między tymi firmami?
To wszystko opracowujemy na tym warsztacie. Tam pracy jest rzeczywiście dużo, ale jest to praca niezwykle potrzebna, bo nie ma niczego gorszego niż zabieranie się do przekształcenia bez ustalonej strategii działania. Dopóki pracujemy na papierze i ustalamy różnego rodzaju koncepcje, nie jesteśmy w stanie sobie specjalnie zaszkodzić. W momencie, kiedy już podejmujemy pewne kroki związane z wizytą u notariusza czy rejestracją zmian w KRS, wtedy często te zmiany są w ogóle nieodwracalne albo odwrócenie tych zmian jest niezwykle kosztowne. Warto zatem poświęcić trochę czasu na początku, żeby później było wygodnie i optymalnie również kosztowo. Efektem takiego działania jest gotowa recepta, gotowa mapa drogowa do tego, jak powinniśmy w tych konkretnych uwarunkowaniach i okolicznościach działać.
Jakie dokumenty i informacje są potrzebne?
No dobrze, to jak wygląda cały proces? Najpierw, już po tej wstępnej rozmowie, prosimy o dokumenty, prosimy o informacje, wysyłamy różnego rodzaju pytania, dowiadujemy się o określone okoliczności. Przede wszystkim interesują nas wyniki finansowe z danego roku, z poprzedniego roku. Prosimy o ewidencję środków trwałych, o umowy: albo o wszystkie, albo o listę, albo o przykładowe umowy, szczególnie takie, które mogą mieć dla nas znaczenie w procesie przekształcenia – jakieś umowy długoterminowe, szczególnie umowy dotacji.
Badamy relacje z różnymi kontrahentami. Czasem jest tak, że przy np. przekształceniu, takim kodeksowym, te umowy w łatwiejszy sposób przechodzą na nowy podmiot. W przypadku aportu czy innego rodzaju rozwiązania, takiego przenoszenia firmy na piechotę (troszeczkę o tym mówiłem w odcinku poświęconym tzw. partyzanckiemu przekształceniu), to może być dużo trudniejsze, więc musimy sprawdzić, czy w przypadku danego klienta to partyzanckie przekształcenie będzie rzeczywiście trudniejsze, czy nie. Pytamy np. o to, czy jest zgoda małżonka, co jest istotne przy przekształcaniu JDG, czy są pracownicy, jaki jest poziom zatrudnienia, jak wygląda struktura, czy to są osoby na umowę o pracę, umowę-zlecenie czy na B2B? Jaka tutaj jest polityka? Pytamy o nieruchomości, o nieruchomości firmowe, o nieruchomości prywatne wykorzystywane w firmie. Jaka jest tutaj struktura właścicielska? Efektem takich prac jest wstępna koncepcja przekształcenia, którą jesteśmy już w stanie przedstawić na warsztacie.
Przykładowa sytuacja klienta
Możemy sobie wyobrazić taką sytuację, że zgłasza się do nas klient, który prowadzi jednoosobową działalność gospodarczą, opodatkowaną podatkiem liniowym, zatrudnia kilkanaście osób, posiada nieruchomości firmowe i chciałby – przychodzi z takim założeniem – przekształcić się w spółkę z o.o., do której to spółki mieliby dołączyć np. żona i syn. Myśli o przekształceniu polegającym na założeniu nowej spółki i wygaszeniu dotychczasowej działalności gospodarczej. Przede wszystkim boli go danina solidarnościowa, bolą go składka zdrowotna, składki społeczne, chciałby się tego pozbyć.
Oczywiście wybieramy w ramach warsztatów optymalną drogę działania, optymalną strukturę takiej firmy. Najprawdopodobniej proponowalibyśmy tutaj przekształcenie kodeksowe w formę spółki z o.o. i wybór estońskiego CIT. Omawiamy oczywiście alternatywne drogi, w szczególności aport przedsiębiorstwa i komentujemy tę drogę, którą wyjściowo zaproponował klient, czyli założenie nowej spółki i wygaszenie starej działalności. Wydaje się, że w tym przypadku nie byłaby to optymalna ścieżka, ale oczywiście jesteśmy w stanie to przekazać i skonkludować w ten sposób dopiero po analizie wielu szczegółowych okoliczności, o których mówiłem wcześniej.
Po drodze analizujemy i opowiadamy o bardziej szczegółowych okolicznościach, już takich mniej strategicznych (wojskowym językiem powiedzielibyśmy – taktycznych), które mogą nam albo trochę nabruździć, albo po prostu musimy na nie zwrócić uwagę. Przykładowo, kontekst nieruchomości: jeśli chcemy je wyprowadzić z firmy, to trzeba powiedzieć, jaki ma to wpływ na estoński CIT, jakie to w ogóle niesie za sobą skutki podatkowe – w podatku dochodowym, w VAT. Jeśli mówimy o tym, że te nieruchomości mają wyjść i być może wspólnik będzie świadczył usługi na rzecz spółki, to relację pomiędzy wspólnikiem a spółką trzeba odpowiednio uregulować z uwzględnieniem cen transferowych. Jest to więc kolejny element, na który byśmy tu zwracali uwagę.
Prawdopodobnie przy takiej zyskowności, która wpycha klienta w daninę solidarnościową, mówilibyśmy o zyskach, które zostały z tej firmy „niewypłacone”, więc też trzeba będzie się zająć tym tematem, żeby one nie były podwójnie opodatkowane po przeniesieniu firmy do formy spółki z o.o. To wszystko będziemy musieli zaadresować czy też tym tematem się zaopiekować.
Będziemy też musieli przedyskutować kwestię poziomu bieżących oczekiwań finansowych ze strony klienta względem spółki, czyli jakie ma potrzeby, ile środków chciałby wypłacać i w jakiej formie. Czy można te pieniądze transferować do wspólnika w innej formie niż dywidenda i jak to optymalnie i bezpiecznie zaplanować? Porozmawiamy oczywiście o kontekście zusowym, składki zdrowotnej czy daniny solidarnościowej – jak to wszystko poukładać? Wreszcie – o kapitale zakładowym takiej spółki, wpływie na PCC itd.
Oczywiście pamiętamy o tym, że w spółce mają się pojawić żona i syn, więc trzeba zaplanować dołączenie tych wspólników. Jeśli chodzi o sposób ich dołączenia, trzeba również przedyskutować konteksty zusowe jednoosobowej spółki z o.o. Ponadto trzeba będzie też zaplanować relacje i powiązania tych osób ze spółką i być może wyestymować, oszacować jakiś poziom wypłat na ich rzecz – jeśli jest to potrzebne, jeśli jest to konieczne. Z drugiej strony – trzeba to też ustalić. Wreszcie trzeba się zająć samą spółką, czyli zaplanować estoński CIT, jeśli chcemy tutaj dokonać tego rodzaju optymalizacji, co w tym przypadku wydawałoby się zasadne, w szczególności jeśli nasz klient nie ma potrzeby wypłacania całości wypracowanego zysku w firmie.
Raport podsumowujący
Oczywiście przeprowadzamy dyskusję, mamy panel pytań. Kiedy już pytania się wyczerpią, zamykamy warsztat i mamy czas na pracę własną, w ramach której przygotowujemy mailowe podsumowanie. Często przybiera ono formę raportu, który jest gotową instrukcją, mapą drogową dla klienta do przeprowadzenia tego procesu przekształcenia czy to samodzielnie, czy z prawnikiem, czy np. z nami. Jest to gotowa recepta (recepta na sukces, chciałoby się powiedzieć), recepta działań przekształceniowych.
Co się dalej dzieje? W przypadku, jeśli klient chciałby z nami pracować, wyceniamy tę pracę, wyceniamy przekształcenie. W wielu przypadkach dokładna wycena jest możliwa dopiero na tym etapie, bo wiemy, w co się przekształcamy, jaką mamy ścieżkę przekształcenia i jakie konkretnie prace trzeba wykonać. Wiemy np., czy chcemy wejść w estoński CIT, czy nie ma to w tym przypadku sensu, czy potrzebne są np. wnioski o interpretację. To też jest dobry moment na to, żeby z takimi wnioskami wystąpić. One mogą się pojawić np. w kontekście niewypłaconych zysków i unikania podwójnego opodatkowania czy np. w przypadku estońskiego CIT.
Od razu powiem, że unikamy wniosków o interpretacje. W odcinkach poświęconych interpretacjom podatkowym wielokrotnie mówiliśmy o tym, jak ryzykowne jest opieranie się na nich w dzisiejszych czasach. Czasem nie ma jednak wyjścia, więc coś takiego również tutaj uwzględniamy.
Harmonogram przekształcenia
Jeśli już działamy, przystępujemy do przekształcenia. Dalsze ścieżki mogą być bardzo zróżnicowane, bo naprawdę mamy mnóstwo różnych wariantów. Nie będę ich wszystkich tutaj omawiał i opisywał, ale myślę, że można się pokusić o uogólniony plan działań, co się dalej może dziać. Po pierwsze trzeba ustalić harmonogram działań, harmonogram przekształcenia, zamknięty w określonych ramach czasowych. Pamiętajmy też o tym, że przekształcenie ma często dla klienta kontekst biznesowy i albo ono musi być zrealizowane jak najszybciej, bo każdego miesiąca tracimy np. dziesiątki tysięcy złotych na składce zdrowotnej czy na daninie solidarnościowej, albo na tym, że nie jesteśmy w estońskim CIT. Czasem ma taki kontekst, że klient po prostu musi wiedzieć, nie musi to być jak najszybciej, ale musi wiedzieć, kiedy mniej więcej ten proces się zakończy, bo od tego uzależnia np. przystąpienie inwestora czy wzięcie dotacji, o której mówiliśmy. Klient też musi to sobie poukładać, ułożyć własny biznesowy harmonogram.
Po opracowaniu harmonogramu prowadzimy prace przygotowawcze. One mogą się zamknąć się w jednym dniu albo w czterech miesiącach – wszystko zależy od tego, co mamy w danym przypadku. Stąd też konieczność wyceny przekształcenia dopiero po analizie wstępnej, o której już mówiłem. Prace przygotowawcze polegają np. na analizie umów, na kontaktach z kontrahentami, z podmiotami udzielającymi dotacji, na zbadaniu kwestii koncesji, na negocjacjach z bankami, na negocjacjach i kontaktach z Krajowym Ośrodkiem Wspierania Rolnictwa, jeżeli mamy u klienta do czynienia z nieruchomościami rolnymi. To wszystko może wyglądać w różny sposób, ale zawsze będzie taki blok prac przygotowawczych. Są one niezbędne do tego, żeby po wejściu we właściwy proces przekształcenia nagle nie okazało się, że czegoś ważnego nie sprawdziliśmy.
Nie zapomnij o umowie spółki!
Pracujemy też nad umową spółki. To jest bardzo ważny i niedoceniany element, w szczególności wtedy, kiedy ta przekształcona firma, czyli spółka z o.o., do której najczęściej dążymy, jeśli do niej mają przystąpić dzieci, mają przystąpić wspólnicy, ma być przedmiotem sprzedaży, w szczególności ma dołączyć jakiś inwestor. Wszystkie te elementy, jak relacje pomiędzy wspólnikami, pomiędzy wspólnikami a spółką, większości – to powinno być zaplanowane, najlepiej z góry. Przekształcenie to jest dobry moment, żeby nad takim elementem jak umowa spółki popracować.
Następnie przygotowujemy same dokumenty przekształceniowe. Pozostajemy w bieżącym kontakcie z notariuszem, z biegłym rewidentem, jeżeli jest to konieczne. Czasem na tym etapie musimy dostosować księgowość firmy klienta do wymogów biegłego rewidenta. Czasem trzeba tam pewne rzeczy uporządkować – to też jest dobry moment, żeby to teraz zrobić.
Rejestracja przekształcenia w KRS
Wreszcie dochodzi do podpisania dokumentów przekształceniowych. Jesteśmy na bieżąco wsparciem dla klienta, również na bieżąco kontaktujemy się z notariuszem. Dalej – rejestrujemy wszystkie zmiany w KRS. Jest to bardzo ważny element, bo po pierwsze dobrze jest też ująć rejestrację w harmonogramie i zaplanować konkretny dzień przekształcenia, czyli dzień, kiedy takie przekształcenie zostanie wpisane do KRS. Ma to duże znaczenie, dobrze jest np. zaplanować to na pierwszy dzień miesiąca, choć nie zawsze się to udaje. W pewnym procencie przypadków sąd nie uwzględnia naszej prośby, ale warto o to zabiegać. Drugi aspekt jest taki, że pilnujemy, aby wpisanie przekształcenia do KRS nastąpiło w jakimś rozsądnym terminie, zaplanowanym wcześniej z klientem. Tutaj też jesteśmy na bieżąco w kontakcie z sądem, żeby proces był sprawny i żebyśmy też przede wszystkim wiedzieli, kiedy to nastąpi. Czasem są tutaj problemy, one mają charakter losowy, np. techniczny. Mogą być problemy z systemem teleinformatycznym Ministerstwa Sprawiedliwości, mogą być nawet takie kwestie jak urlop, chociażby sędziego. Nie wszystko jesteśmy w stanie w 100 proc. zaplanować, ale podejmujemy wszelkie starania, żeby niespodzianek było jak najmniej.
Obowiązki i czynności po przekształceniu
Już po wpisaniu przekształcenia mamy szereg obowiązków, które wspólnie z klientem musimy zrealizować, jak chociażby kwestie kas fiskalnych, kwestie zgłoszenia zmian do rejestru beneficjentów rzeczywistych. Dbamy tutaj o to, żeby nie przeoczyć żadnego z tych elementów. Dalej jest czas na ewentualne wdrożenie estońskiego CIT, na ewentualne szkolenie z funkcjonowania takiej spółki z o.o., które też oferujemy, jeżeli jest taka potrzeba. Oferujemy jakieś wzory dokumentów do funkcjonowania spółki czy ewentualnie jakieś dalsze działania, które mogą być potrzebne w celu zakończenia tego procesu, jak np. jakieś zmiany w księgach wieczystych. Nad tym wszystkim panujemy.
Tak w zarysie wygląda ten nasz proces. On może wyglądać różnie w zależności od tego, z jaką firmą i z jakimi okolicznościami mamy do czynienia, ale ogólnie możesz się spodziewać właśnie tego.
To już wszystko na dziś. Jeśli potrzebujesz pomocy w ustaleniu opłacalności przekształcenia czy we wdrożeniu takiego planu zmiany formy swojej firmy, wypełnij formularz kontaktowy, niezobowiązująco skontaktuj się z nami. Zobaczymy, w jaki sposób możemy ci pomóc.
Jeśli zajmujesz się zawodowo podatkami – w szczególności prowadzisz biuro rachunkowe, jesteś doradcą podatkowym lub radcą prawnym bądź adwokatem – dołącz do Klubu Dzień Dobry Podatki.
Klub to abonament na comiesięczne szkolenia „Dzień Dobry Podatki” oraz forum dyskusyjne, na którym codziennie wspieramy się w pracy z podatkami.
Sprawdź więcej szczegółów TUTAJ.